华 隽 律 师 事 务 所
HUA JUN & CO.
关于南国置业股份有限公司
法律意见书
二零二六年五月十九日
湖北华隽律师事务所
关于南国置业股份有限公司
致:南国置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)关于《上市公司股东会规则》(以下简称《规
则》)等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下
简称本所)接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本
所律师出席公司 2025 年度股东会(以下简称本次股东会)，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅
的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，
本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东会的召集、召开程
序、出席人员的资格、新议案的提出、股东会表决程序和表决结果的
合法性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第六条的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2025 年度股
东会。现出具法律意见如下:
一、关于本次股东会召集、召开的程序
(一)经本所律师查验，本次股东会由公司董事会提议召开。公司
本次股东会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规
定。
（二）公司董事会提请本次股东会审议的议案为：
议案 1 《2025 年度董事会工作报告》
议案 2 《2025 年年度报告及摘要》
议案 3 《2025 年度财务报告》
议案 4 《利润分配及资本公积金转增股本方案》
议案 5 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
议案 6 《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 7 《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
议案 8 《关于确认 2025 年度董事薪酬的议案》
议案 9 《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
议案 10 《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定，
并已在本次股东会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东会现场会议召开时间为2026年5月19日
（星期二）下午 14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日的交易时间，即
联网投票系统投票的时间为2026年5月19日09:15至15:00期间的任意
时间。
（四）经查验，本次股东会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路
络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东会按照会议公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开
本次股东会的公告，参加本次股东会的人员应为：
记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续
后出席本次股东会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托
代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
出席本次股东会的股东【271】人，代表有表决权股份【752960917】
股，占公司有表决权股份总数的【43.4179】%。其中，通过现场投
票的股东【7】人，代表有表决权股份【719287717】股，占公司有
表决权股份总数的【41.4763】%；通过网络投票的股东【264】人，
代表有表决权股份【33,673,200】股，占公司有表决权股份总额的
【1.9417】%。出席本次股东会表决的股东及股东代理人中，中小股
东【269】人，代表有表决权股份数【50758620】股，占公司股份总
额的【2.9269】%。
本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东会的议
案进行审议、表决；不存在出席本次股东会股东及其代表的股份表决
权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决
程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结
果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东会的表决结果
（《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》除外）需经出席本次
股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
日常关联交易预计的议案》除外）已经出席本次股东会的股东及股东
代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
股东会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权的二分之
一以上通过。
联交易预计的议案》已经出席本次股东会的非关联股东及非关联股东
代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，关联股东回避了表决。
案 8、议案 9、议案 10 属于影响中小投资者利益的重大事项，已对中
小投资者的表决进行单独计票，本次股东会的具体表决结果及中小投
资者表决单独计票情况如下：
议案 1 《2025 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意【751,913,667】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【891,750】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.11
弃权【155,500】股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0207%。
议案 2 《2025 年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意【751,916,167】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【889,150】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.11
弃权【155,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0207%。
议案 3 《2025 年度财务报告》
总表决情况：
同意【751,893,667】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【904,650】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.12
弃权【162,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0216%。
议案 4 《利润分配及资本公积金转增股本方案》
总表决情况：
同意【751,718,667】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【1,004,650】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.
弃权【237,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0316%。
中小股东表决情况：
同意【49,516,370】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【97.5526】%；
反对【1,004,650】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【1.9793】%；
弃权【237,600】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的【0.4681】%。
议案 5 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
总表决情况：
同意【751,655,667】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【947,250】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.12
弃权【35,800】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.047
议案 6 《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意【751,949,367】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【845,950】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.11
弃权【165,600】股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0220%。
中小股东表决情况：
同意【49,747,070】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【98.0071】%；
反对【845,950】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的【1.6666】%；
弃权【165,600】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的【0.3263】%。
议案 7 《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
总表决情况：
同意【750,822,167】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【1,967,850】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.
弃权【170,900】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.02
中小股东表决情况：
同意【48,619,870】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【95.7864】%；
反对【1,967,850】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【3.8796】%；
弃权【170,900】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的【0.3367】%。
议案 8 《关于确认 2025 年度董事薪酬的议案》
总表决情况：
同意【750,647,067】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【2,142,850】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.
弃权【17,100】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.022
中小股东表决情况：
同意【48,444,770】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【95.4415】%；
反对【2,142,850】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【4,2216】%；
弃权【17,100】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
【0.3369】%。
议案 9 《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意【750,736,867】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【2,053,050】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.
弃权【17,100】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.022
中小股东表决情况：
同意【48,534,570】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【95.6184】%；
反对【2,053,050】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【4.0447】%；
弃权【17,100】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
【0.3369】%。
议案 10 《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
总表决情况：
同意【49,490,470】股，占出席会议有效表决权股份总数的【9
反对【1,072,150】股，占出席会议有效表决权股份总数的【2.
弃权【196,000】股，占出席会议有效表决权股份总数的【0.38
中小股东表决情况：
同意【4,949,047】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【97.5016】%；
反对【1,072,150】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总
数的【2.1123】%；
弃权【196,000】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数
的【0.3861】%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有
效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股
东会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《湖北华隽律师事务所关于南国置业股份有限公司
负 责 人
顾 俊
湖北华隽律师事务所 经办律师
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