华兴证券有限公司
关于福建万辰食品集团股份有限公司
部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建万辰食品集团股份有限
公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的要求，对
万辰集团部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）同意注册，公司
于2024年2月29日向特定对象发行股票17,699,115股，发行价格为人民币11.30元/股，
本 次 发行的 募 集资金 总 额为人民 币200,000,000.00 元，扣 除发行费 用人民 币
金已于2024年2月29日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
募集资金到位情况进行了审验，并于2024年3月1日出具验资报告（众环验字
（2024）0800002号）。公司开立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用
进行专户管理，并会同保荐机构与相关开户银行签订了募集资金三方监管协议和
四方监管协议。
（二）募集资金投资计划及使用情况
截至2025年12月31日，公司募集资金投资计划及使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺
序号 项目名称 调整后投资总额 累计投入金额 投资进度
投资总额
募集资金承诺
序号 项目名称 调整后投资总额 累计投入金额 投资进度
投资总额
品牌营销网络
建设项目
运营服务支持
建设项目
合计 20,000.00 19,360.16 14,249.29 73.60%
（三）本次拟终止募集资金投资项目情况
公司本次拟终止的募集资金投资项目为“品牌营销网络建设项目”，终止后尚
未使用的募集资金将用于永久补充流动资金，该事项不构成关联交易。
本次拟终止实施募投项目涉及总金额为5,117.66万元（不含利息收入及手续
费净额），占该项目募集资金净额的43.68%。
二、改变募投项目的原因
（一）“品牌营销网络建设项目”募集资金使用进展
原项目立项批准时间为2023年2月20日，项目实施主体为南京万兴商业管理
有限公司，原计划的建设周期为2年，项目投资总额为12,603.12万元，调整后拟
投入募集资金为11,716.16万元，预计的税后静态内部收益率为24.09%，具体投
资明细构成如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 调整后募集资金投资金额（万元）
合计 12,603.12 11,716.16
截至2026年5月12日，“品牌营销网络建设项目”募集资金使用进展情况如下：
单位：万元
计划投入募集 利息收入 累计投入募集 募集资金
项目名称 实施主体
资金金额 及手续费净额 资金金额 余额
品牌营销网络建 南京万兴商业管理
设项目 有限公司
项目实际投入明细构成情况如下：
序号 项目名称 累计投入募集资金金额（万元）
合计 6,598.50
注：以上合计数与分项数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至本核查意见出具日，本项目尚未建设完成，无法以《福建万辰生物科
技集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以
下简称《募集说明书》）披露的项目建设完成后预计的经济指标评价其已实现
效益情况，项目建设已形成固定资产后续仍在原项目中使用。
公司拟终止该募投项目并将剩余资金永久补充流动资金。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因
根据《募集说明书》，“品牌营销网络建设项目”拟依托公司运营的量贩品牌
在行业内积累的业务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在
安徽、河南、山东、福建、江苏及广东1等省份的重点城市开设共计100家门店。
本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场的发展机遇，进一步提升运营的
品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公司的盈利能力。
截至2025年末，公司品牌营销网络建设项目累计投入6,598.50万元，投资进
度为56.32%，本次拟终止募集资金投资项目的主要原因如下：
公司于2022年8月正式开展量贩零食业务，2024年及2025年该业务持续快速
发展，覆盖门店数量由2023年末的4,726家增加至2025年末的18,314家，“好想来
品牌零食”已成为全国知名量贩零食品牌，品牌知名度与影响力显著提升，公司
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施地点及
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，为提高募集资金使用效率，
结合公司募投项目“品牌营销网络建设项目”的实际开展需要，同时考虑公司门店扩张及战略布局，增加福
建、江苏及广东作为“品牌营销网络建设项目”实施地点。
量贩零食业务实现营业收入由2023年度的87.59亿元增加至2025年度的508.57亿
元，量贩零食市场份额及盈利能力快速提升。
公司现阶段采取加盟模式为主、直营模式为辅的经营策略，加盟模式下由
加盟商负责门店运营，独立承担收益和风险，与广泛的加盟商合作有利于公司
快速进入区域市场并迅速提升市场份额，同时随着门店销售网络及采购规模的
扩大，有利于降低采购成本并摊薄经营费用，具有明显的规模效应；直营模式
下由公司负责门店的租赁、装修、设备购置及人员招聘等，门店运营成本投入
较高。
鉴于公司“品牌营销网络建设项目”前期投入已取得良好的建设效果，综
合考虑公司现阶段经营策略及不同业务模式的经营风险与收益，继续实施该募
投项目不符合成本效益原则，公司认为“品牌营销网络建设项目”实施的必要
性已发生变化，现阶段不再适宜继续投资建设直营门店。因此，结合公司的整
体发展规划，为提高资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止该项目募集资金
投入。项目终止后剩余募集资金共计5,185.72万元（截至2026年5月12日募集资
金专户余额和现金管理余额，含现金管理收益、利息收入及手续费净额，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久补充流动资金，用于公司日常经
营及业务发展，以提高资金使用效率。
三、本次拟结项募集资金投资项目情况
截至2026年5月12日，“运营服务支持建设项目”募集资金投资计划及使用
情况如下：
单位：万元
计划投入募集 利息收入 累计投入募集 募集资金
项目名称 实施主体
资金金额 及手续费净额 资金金额 余额
南京万兴商业管理有限
公司、南京万好供应链
管理有限公司、南京万
运营服务支
优供应链管理有限公司 7,644.00 7.12 7,650.79 0.33
持建设项目
、南京万昌供应链管理
有限公司及宁波巨库商
贸有限公司
注：以上合计数与分项数据直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至2026年5月15日，“运营服务支持建设项目”达到预期建设目标，满足
结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。
上述募投项目已建设完成，公司拟将节余募集资金0.33万元全部用于永久补
充流动资金（含利息收入及手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为
准）。
四、本次部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金对公司的影响
鉴于“运营服务支持建设项目”已达到预期建设目标，满足结项条件，公
司拟将该募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，结合公司实
际经营状况及“品牌营销网络建设项目”建设情况，公司拟终止该项目并将剩余
募集资金全部用于永久补充流动资金。
本次终止“品牌营销网络建设项目”有利于降低募集资金投资风险，不会
对公司生产经营产生不利影响。“品牌营销网络建设项目”终止后剩余募集资
金将全部用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的
使用效率，增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募
投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营状况和项目建
设情况审慎作出的合理决策。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销募集资
金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协
议随之终止。
五、董事会意见
项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，
董事会认为公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、
部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是结合实际经营状况及
募集资金投资项目建设情况而做出的审慎决策，有利于降低募集资金投资风险，
不会影响公司正常生产经营，剩余募集资金全部用于永久补充流动资金有利于
优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段的实际情况，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团本次部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司
股东利益的情形，该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，
相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰食品集团股份有限公
司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈颖 官玉霞
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