国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax:(86-512) 62720199
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二〇二六年五月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
福立旺/公司/发行人 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
福立旺有限 指 福立旺精密机电（中国）有限公司，系发行人前身
强芯科技 指 强芯科技（南通）有限公司，系发行人子公司
南通福立旺 指 福立旺精密机电（南通）有限公司，系发行人子公司
香港福立旺 指 福立旺（香港）有限公司，系发行人子公司
苏州福立旺 指 福立旺精密智造（苏州）有限公司，系发行人子公司
福芯园林 指 昆山福芯园林科技有限公司，系发行人子公司
福立旺精密机电（中国）股份有限公司上海分公司，系发行
福立旺上海分公司 指
人分支机构
乐晋医疗 指 江苏乐晋医疗科技有限公司，系发行人参股孙公司
WINWIN OVERSEAS GROUP LIMITED，系发行人控股股
WINWIN 指
东
永弘毅 指 永弘毅有限公司，系发行人关联方
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026 年度向特定对
本次发行 指
象发行 A 股股票的行为
A股 指 中华人民共和国境内发行上市的人民币普通股股票
福立旺精密机电（中国）有限公司以 2016 年 3 月 31 日为基
整体变更 指
准日整体变更为股份公司
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签章页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
中信证券/主承销商/保荐
指 中信证券股份有限公司
人
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
发行人制定并不时修订的《福立旺精密机电（中国）股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
《法律意见书》 指 份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见
书》
《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作
报告》
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
Samuels Richardson & Co. 律师事务所就发行人控股股东
《WINWIN 法律意见书》 指
WINWIN 有关事项出具的法律意见书
中华人民共和国香港特别行政区侯亦凌律师行就福立旺（香
《香港法律意见书》 指 港）有限公司出具的《关于福立旺（香港）有限公司之审查
报告及法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）
》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023 年修订）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
指
见第 18 号》 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（2026
修正）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025
《审核规则》 指
年 4 月修订）》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司的委托，
担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》
《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中
国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人所提供的
资料、境外律师事务所出具的境外法律意见所作的严格引述。该等文件构成本法
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律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确
性，本所经办律师不作实质性判断。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
（十）本法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两位
或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十次会议决议；
（3）发行人 2025 年年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议；
（4）发行人独立董事就第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会
议、第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议相关事项发表的独立意
见。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和发行
人《公司章程》的规定，获得发行人股东会的批准。
与本次发行相关的各项议案，并决定提请召开股东会，将该等议案提交 2025 年
年度股东会审议。董事会于 2026 年 3 月 18 日向全体股东发出召开 2025 年年度
股东会的通知。2026 年 4 月 7 日，发行人召开 2025 年年度股东会，本次股东会
以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案。
与本次发行相关议案的修订，并决定提请召开股东会，将该等修订议案提交 2026
年第一次临时股东会审议。董事会于 2026 年 4 月 29 日向全体股东发出召开 2026
年第一次临时股东会的通知。2026 年 5 月 14 日，发行人召开 2026 年第一次临
时股东会，本次股东会审议通过了与本次发行相关议案的修订。
本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的
内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法有效。
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（二）发行人 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关的事宜。
本所律师认为，发行人股东会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权
内容及范围不违反现行相关法律的规定，该项授权程序合法、有效。
（三）根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得
上交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准和授权，尚
需依法取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、本次发行的主体资格
就本次发行的主体资格，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
（2）发行人的工商登记资料；
（3）发行人首次公开发行并上市的相关审批文件；
（4）登录国家企业信用信息公示系统1对发行人的基本情况进行核查；
（5）登录上交所网站2对发行人股票上市状态进行核查；
（6）发行人报告期内的股东（大）会、董事会及监事会相关决议。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人具有本次发行的主体资格
人系由福立旺有限按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件及方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，并已办理了必要的批准、登记手续，发行人的设立合法有效。
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同
http://www.sse.com.cn/，下同
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精密机电（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕
（中国）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
（上证公告（股
票）[2020]221 号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股
本为 17,335 万股，其中 3,529.0007 万股于 2020 年 12 月 23 日起上市交易。证券
简称为“福立旺”，证券代码为“688678”。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创
板上市，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人合法存续且不存在需要解散的情形
日核发的《营业执照》，《营业执照》记载的信息如下：
名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
法定代表人 许惠钧
注册资本 28,793.3215 万元
成立日期 2006 年 5 月 18 日
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等
电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密
型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联
动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金
产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可
证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许
经营范围 可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制
造；家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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注：2026 年 5 月 14 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，会议审议通过《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，发行人以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 115,173,286 股，发行人股本总额由 287,933,215 股增加至 403,106,501 股，相应注
册资本增加至 40,310.6501 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人暂未取得变更后的营
业执照。
发行人《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，截至本法律意见书出具
之日，不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的需要终止或解散
的情形，发行人依法有效存续。
创板持续上市交易，发行人不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终
止上市情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规及《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形，其股票在上交所科创板持续上市交易，不存在法
律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形，发行人具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十次会议决议；
（2）发行人 2025 年年度股东会决议、2026 年第一次临时股东会决议；
（3）发行人现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
（4）发行人现行有效的《公司章程》；
（5）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告和内部控制审计报告；
（6）中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]1392 号）；
（7）发行人报告期各期年度报告；
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（8）发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、时任监事和高级
管理人员的信用报告；
（9）发行人实际控制人、董事、时任监事和高级管理人员的无犯罪记录证
明及其填写的调查表；
（10）发行人及其子公司的主管部门出具的专用信用报告或合规证明；
（11）登录中国证监会1、上交所、深圳证券交易所2、信用中国3、证券期货
市场失信记录查询平台4、国家企业信用信息公示系统及其他相应行政管理部门
官方网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、时任监事及高级
管理人员报告期内的违法行为进行网络核查；
（12）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
份具有同等权利，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一
百四十三条的规定。
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人本次发行已获股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数
额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同
http://www.szse.cn，下同
https://www.creditchina.gov.cn，下同
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同
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式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的规定。
券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及中汇会计师
出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情形。
（2）根据中汇会计师出具的 2025 年《审计报告》，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据发行人现任董事和高级管理人员以及时任监事填写的调查表及发
行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员以及
时任监事不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人现任董事和高级管理人员以及时任监事提供的无犯罪记录
证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事和高级
管理人员以及时任监事不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师
核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
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（6）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》及其修订、《福立旺精密机电（中国）股份
有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》及其修订、及发行
人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在为持有财务性
投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；发行人本次发行股票募集的资金投资于科技创新领域的业务。
符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据本次发行方案，本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投
资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
件
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定，发行人将按最新规定进行调整。若发行人股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发
行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
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根据本次发行方案，本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行
未提前确定发行对象，最终发行对象由发行人董事会及其授权人士根据股东会
授权，在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据询价结果
与保荐人（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
根据本次发行方案，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向
特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，
亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效
的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺、直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿等
方式损害公司利益的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
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本次发行方案，本次发行数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，即本次发
行不超过 78,059,969 股（含本数，根据截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本计算）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规
定。
集资金使用情况鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不
少于十八个月，距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的规定。
与本次发行有关的议案并经本所律师核查，本次发行涉及股东会决议的有效期
为自公司股东会审议通过之日起十二个月，不存在损害公众股东利益的情形。
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第十条的规定。
发行人不属于类金融机构，未从事类金融业务，不存在类金融业务的经营违法、
违规行为，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
与本次发行有关的议案并经本所律师核查，本次发行不涉及发行优先股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规、规范性
文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对下列文件进行了查验：
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（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人及其子公司生产经营相关的资质证书；
（3）本法律意见书“第二节 正文”之“八、关联交易及同业竞争”之核
查文件；
（4）本法律意见书“第二节 正文”之“九、发行人的主要财产”之查验文
件；
（5）发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等内部规章制度；
（6）中汇会计师出具发行人报告期各期内部控制审计报告；
（7）发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险费用和住房公积金的凭
证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；
（8）发行人现行有效的组织结构图。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为精密金属零部件的研发、
制造和销售，与其《营业执照》核准的经营范围相符，发行人拥有从事前述业务
完整的产品研发、生产、经营及售后服务系统，并建立了相关制度；发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争；发行人业务收入均来源于自身的产品销售，不存在需要依靠股东或其他关
联方的关联交易才能经营获利的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；发行人具有独立的原材料采购和产品生产、销售体系，发行人自主决策
产、供、销等生产经营活动，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方决策生产经营活
动的情形；发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，
业务具备独立性。
（二）发行人资产独立完整
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经本所律师核查，发行人资产权属清晰、完整，不存在发行人的资产由其股
东占有、使用的情形，不存在发行人的资产与其股东的资产权属混同的情形；发
行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营相关的不动产、
商标、专利以及机器设备等财产的所有权或使用权；截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人
员均具有完全民事行为能力，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员专职在发行人处工作并且领取报酬，不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，以及从控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬的情形；发行人财务人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人董事、
时任监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预的情
形。
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与存在劳动
关系的员工分别签署了《劳动合同》，签署主体及合同内容符合《中华人民共和
国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定；发行人及其子
公司独立聘用员工，对员工进行独立管理，不存在与关联方共用员工及互相承担
费用的情形。发行人已建立完善的劳动用工和人事管理制度，人员独立，不存在
受控股股东、实际控制人干涉的现象。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已建立股东会、董事会、独立董事制度及董事会专
门委员会制度，发行人各职能部门依据发行人的《公司章程》及内控制度行使各
自的职权，不存在股东干预发行人机构设置的情形；发行人的组织机构独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有健全的内部经营管理机构，
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独立行使经营管理职权；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业机构混同的情形，不存在控股股东、实际控制人干预其独立履行职能的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税，与发行人
股东无混合纳税现象；发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人的财务人员独立，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，在独立性方
面不存在重大缺陷。
五、发行人的主要股东
就发行人的主要股东，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2025 年 12 月
（3）发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
（4）《WINWIN 法律意见书》；
（5）发行人实际控制人的身份证件；
（6）发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的主要股东（前十大）
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经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情
况如下：
总持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称/姓名
（股） （%） （股）
WINWIN OVERSEAS GROUP
LIMITED
中国建设银行股份有限公司－
投资基金
平安沪深 300 指数增强股票型
份有限公司
合计 125,003,736 48.04 0
（二）发行人的控股股东与实际控制人
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，WINWIN 直接持有发行人 39.88%
的股份，其持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的发行人股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响，本所律师认为，WINWIN 为发行人的
控股股东。
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，WINWIN 直接持有发行人 39.88%
的股份，洪水锦持有其 60.00%的股权，许惠钧持有其 30.00%的股权，许雅筑持
有其 10.00%的股权，许惠钧与洪水锦系夫妻关系，许雅筑系许惠钧和洪水锦之
女，洪水锦、许惠钧、许雅筑通过间接持股的方式合计控制发行人 39.88%的股
份，且许惠钧系公司董事长兼总经理、洪水锦系公司董事、许雅筑系公司董事兼
副总经理。因此，本所律师认为洪水锦、许惠钧、许雅筑为发行人的实际控制人。
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经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制
人持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为 WINWIN，实际控制人为洪
水锦、许惠钧、许雅筑，报告期内实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在质押、冻结的
情况。
六、发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
（3）发行人及其控股股东及实际控制人出具的书面说明；
（4）登录上交所网站对发行人股票上市情况进行核查。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人设立
经本所律师核查，发行人系由福立旺有限以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行设立的程序、资格、条件和方式
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并办理了相应的工商登记手续。
本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3057
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
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公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]221
号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，发行人 A 股股本为 17,335 万
股，其中 3,529.0007 万股于 2020 年 12 月 23 日起上市交易。证券简称为“福立旺”，
证券代码为“688678”。
首次公开发行股票并在科创板上市后，发行人总股本由 13,000 万股增加至
（三）发行人上市后的股本演变
经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起至本法
律意见书出具之日，发行人的股本总额变动情形具体如下：
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司于 2023 年 7 月 12 日出具的《证券变更登记证明》，发行人已
完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记，新增
股份 81.0711 万股，发行人股本总数增加至 17,416.0711 万股。
订<公司章程>及制定相关制度的议案》，根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司于 2024 年 1 月 2 日出具的《证券变更登记证明》，发行人已完成 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记，新增股份 9.9 万
股，发行人股本总数增加至 17,425.9711 万股。
此外，发行人向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于 2024 年 2
月 19 日开始转股，截至 2024 年 3 月 31 日，“福立转债”累计转股 329 股，发行
人股本总数增加至 17,426.0040 万股。
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于修订<公司章程>的议案》，因发行人 2023 年年度利润分配及资本公积转增股
本方案中涉及的权益分派方案已实施完毕，其中转增股份 6,890.4016 万股，发行
人股本总数增加至 24,316.4056 万股。
于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册资本并修订
<公司章程>的议案》，发行人将存放于回购专用账户中已回购的 200 万股股份的
用途由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资
本”，此外 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 30 日期间，“福立转债”转股数量 132
股，综上发行人股本总数减少至 24,116.4188 万股。
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，2024 年 12 月 31 日至 2025 年 6 月 29
日 期 间 ， “ 福 立 转 债 ” 转 股 数 量 1,810.4849 万 股 ， 发 行 人 股 本 总 数 增 加 至
册资本并修订<公司章程>的议案》，发行人总股本增加至 28,793.3215 万股。
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，发行人以资本公积向全体股东每
万股。
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经本所律师核查，除上述变动外，截至本法律意见书出具之日，发行人股本
总额未再发生变动。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，合法、有效；
发行人上述股本变动均已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的
内部决策和外部审批程序，股本变动合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注册
证明书》《商业登记证》；
（3）发行人及其子公司生产经营相关的资质证照；
（4）发行人实际控制人、董事、时任监事及高级管理人员填写的调查表；
（5）登录国家企业信用信息公示系统对发行人登记的基本情况进行核查；
（6）发行人报告期各期年度报告；
（7）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告；
（8）《香港法律意见书》；
（9）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人及其子公司已依法取得了目前生产经营所必要的资质和许
可。
（二）发行人在中国大陆以外的业务情况
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根据发行人提供的香港福立旺相关资料、《香港法律意见书》并经本所律师
核查，发行人于 2023 年 1 月 6 日在中国香港投资成立全资子公司香港福立旺，
香港福立旺的主要经营业务为国际贸易及零部件贸易，香港福立旺已取得了生产
经营所必需的必要许可，在中国香港的经营符合当地的法律法规。本所律师认为，
发行人在中国大陆以外的子公司的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人业务变更情况
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，历次经营范围的
变更均已履行必要的法定程序，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变
更登记手续，合法、有效。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人报告期各期审计报告及报告期各期年度报告，发行人 2023 年度、
比例分别为 98.79%、98.38%、97.55%。本所律师认为，发行人报告期内主营业
务没有发生重大不利变化，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）本法律意见书“第二节 正文”之“五、发行人的主要股东”之核查文
件；
（2）关联方的主体资格文件、身份证明文件或信用报告；
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（3）发行人董事、时任监事、高级管理人员填写的调查表或说明、承诺；
（4）发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
（5）相关关联交易合同、协议等文件；
（6）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告，发行人报告期各期年
度报告；
（7）发行人现行有效的《关联交易管理制度》；
（8）《WINWIN 法律意见书》《香港法律意见书》；
（9）永弘毅相关文件；
（10）发行人报告期各期主要客户、供应商的现场走访或视频访谈记录；
（11）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的
承诺》《关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》《上市规
则》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，结合本所律师核
查发行人的实际情况，发行人的关联方及其关联关系情况详见《律师工作报告》
“第二节 正文”之“八、关联关系及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系平等民事主体间意思自治的
结果，是各方生产经营及运作的正常行为，关联交易的内容真实、价格公允。发
行人独立董事根据规定对需要独立董事发表意见的发行人报告期内与关联方的
重大关联交易事项均进行了核查，且按照适时的法律、法规发表了独立意见或经
独立董事专门会议审议。发行人报告期内的重大关联交易需经董事会、股东（大）
会审议通过的，关联董事、关联股东已按规定回避表决。
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综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实、价格公允，且
已经发行人董事会、股东（大）会审议通过并经独立董事发表意见，不存在实际
控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中对关联交易
的决策程序进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度文件中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人已采取必要的措施保护发行人及
非关联股东的合法权益。
（四）发行人控股股东和实际控制人未占用发行人资金
根据发行人出具的书面说明及其相关披露信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东和实际控制人不存在占用发行人资金的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经本所律师核查，为减少和规范与发行人的关联交易，在发行人首次公开发
行股票并在科创板上市时，发行人控股股东 WINWIN 出具了《福立旺精密机电
（中国）股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺》，发行人实际
控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司
实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易所
做的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发
生的关联交易。
（六）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争；为避免同业竞争，保障发行人的利益，在发行人
首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东 WINWIN 出具了《福立
旺精密机电（中国）股份有限公司控股股东关于消除或避免同业竞争的承诺》，
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发行人的实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑出具了《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行
人产生同业竞争。
（七）募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
根据上述发行人控股股东、实际控制人出具的消除或避免同业竞争的承诺函
并经本所律师核查，发行人实际控制人、控股股东及其控制的企业仍继续严格履
行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。募投项目的实施不会导致发行人与实际
控制人、控股股东及其控制的企业之间产生对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
综上，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分
披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《公司注册
证明书》《商业登记证》；
（2）发行人子公司的工商登记资料；
（3）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告，发行人报告期各期年
度报告；
（4）发行人及其子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证
书；
（5）发行人及其子公司租赁房地产的租赁合同及相关产权证书；
（6）发行人《固定资产明细表》，并抽查发行人主要生产设备的购买合同、
支付凭证；
（7）国家知识产权局专利网站1核查记录；
http://cpquery.cnipa.gov.cn/
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（8）国家知识产权局商标局网站1核查记录；
（9）中华人民共和国工业和信息化部网站2域名核查记录；
（10）昆山市不动产登记中心、上海市青浦区不动产登记事务中心、南通市
通州区不动产登记交易中心出具的不动产登记簿查询记录；
（11）国家知识产权局商标局出具的注册商标档案，国家知识产权局专利局
出具的证明；
（12）《香港法律意见书》；
（13）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下拥有
证书，除已披露的抵押情形外，不存在其他权利限制或重大法律瑕疵，也不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（二）在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在建工程
有 2 处，该等在建工程均已取得必要的投资项目备案文件及规划施工文件，在竣
工验收后申请办理权属登记不存在重大法律障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋
有 4 处，该处房屋出租方尚未就上述房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。本
所律师认为，未办理房屋租赁备案不影响已签署的租赁协议的有效性，不会对发
行人及其子公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性
障碍。
（四）知识产权
http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/
https://beian.miit.gov.cn/
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经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有国家知
识产权局授予并维持有效的注册商标 30 项；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司拥有国家知识产权局授予并维持有效的专利 824 项，其中 48 项发明专
利、775 项实用新型专利、1 项外观设计专利；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
拥有域名 5 项、作品著作权 1 项。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有并有权使用该等知识产权，且
均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（五）生产设备
根据发行人报告期各期审计报告及年度报告并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其子公司生产设备的账面净值为 121,539.80 万元，发行
人及其子公司对该等生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或
潜在争议的情况。
（六）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有五家子公司强芯科技、南通福立旺、
苏州福立旺、福芯园林及香港福立旺，一家参股孙公司乐晋医疗以及一家分公司
福立旺上海分公司，经本所律师核查，发行人持有前述对外投资的股权合法、有
效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属
清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；除已披露的限制外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不
存在受到限制的情形，也不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）报告期内对发行人经营存在较大影响的重大销售合同、采购合同、借
款合同、授信合同、担保合同、建设工程施工合同以及合同履行文件；
（2）对发行人报告期内相关客户、供应商及银行询证函的记录；
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（3）发行人的企业信用报告；
（4）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告，发行人报告期各期年
度报告；
（5）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人报告期内正在履行的重大合同主要为销售
合同、采购合同、银行借款合同、授信合同、担保合同、建设工程施工合同等，
前述重大合同合法、有效，不存在对本次发行构成实质性障碍的纠纷或潜在纠
纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构
成重大影响的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人《2025 年年度
报告》中所列的金额较大的其他应收、其他应付款项均系正常的生产经营活动
而发生，发行人不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）本法律意见书“第二节 正文”之“六、发行人的股本及其演变”中所列
的查验文件；
（2）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告，发行人报告期各期年
度报告；
（3）发行人报告期内召开的股东（大）会、董事会及监事会会议决议；
（4）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
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（一）经本所律师核查，发行人报告期内的股本变动（包括增资和减资）行
为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行
人报告期内不存在合并、分立的情况。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不
存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产重组情况。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划，不会对本次发行产生实质性
影响。
十二、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
（2）发行人现行有效的《公司章程》；
（3）发行人报告期内的章程及章程修正案；
（4）发行人报告期内的工商变更资料。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程
序，其制定程序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对于《公司章程》的历次修改均
已履行必要的法律程序，其修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件及发
行人当时适用的《公司章程》的规定，均为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件对公司章程的
要求，并已经发行人股东会审议通过，合法、有效。
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
就发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师对
下列文件进行了查验：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人现行有效的组织结构图；
（3）发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件（包括会
议通知、通知回执、会议议案、表决票、表决票统计表、会议决议、会议记录等
相关文件）；
（4）发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制度，
以及被废止的《监事会议事规则》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全
的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该
等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会历次
授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进
行的，上述授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，最近三年发行人股东（大）会、董事会和监事会规
范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师对
下列文件进行了查验：
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
（1）发行人的董事、时任监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证件、
职称证书；
（2）发行人的董事、时任监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查
表；
（3）发行人的董事、时任监事、高级管理人员和核心技术人员的信用报告、
无犯罪记录证明；
（4）发行人的董事、时任监事、高级管理人员和核心技术人员签署的劳动
合同和/或聘任合同；
（5）发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
（6）发行人报告期内的职工代表大会会议文件；
（7）登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所及其他相应行政管理部门
官方网站对发行人董事、时任监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的违
法行为进行网络核查。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人现有董事及高级管理人员
的任职符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员变
动均系公司为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构进行的合理调整，
且履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规范性文件和《公司章程》的
规定。上述人员变更未对发行人的生产经营产生重大不利影响。本所律师认为，
发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的选举程序和任职资格符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
就发行人的税务，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人现行有效的《营业执照》；
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（2）发行人及其子公司的政府补助凭证及依据文件；
（3）中汇会计师出具的发行人报告期各期审计报告，发行人报告期各期年
度报告；
（4）发行人及其子公司的《高新技术企业证书》；
（5）中汇会计师出具的《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
（6）发行人及其子公司报告期内各期的纳税申报表、主管部门出具的专用
信用报告；
（7）《香港法律意见书》；
（8）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及
税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助政
策合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因
违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师对下列文件进行了
查验：
（1）发行人及其子公司持有的排污许可证；
（2）发行人及其子公司取得的主管部门出具的专用信用报告或合规证明文
件；
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（3）发行人取得的管理体系认证文件；
（4）对发行人及其子公司环境保护和产品质量、技术等情况在相关政府部
门网站进行网络核查；
（5）发行人的员工名册，并抽查发行人与员工签订的部分《劳动合同》等
相关协议，抽查缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证；
（6）《香港法律意见书》；
（7）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
经本所律师核查，除苏环行罚字 83〔2023〕87 号《行政处罚决定书》、昆
关综缉违字〔2026〕34 号《行政处罚决定书》所载行政处罚（详见本法律意见
书“第二节 正文”之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”）外，发行人及其子公
司的生产经营活动及本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护的要求，产
品符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在其他因违反环境保
护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、土地和房产、安全
生产、海关、消防、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，除上述已披露的不构成重大违法行为的行政处罚以外，发
行人及其子公司于报告期内在环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保
障和住房公积金、土地和房产、安全生产、海关、消防、外汇等方面符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十次会议决议，
（2）募投项目备案、环境影响评价批复文件，募投项目所涉及土地的文件；
（3）中汇会计师出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]1392 号）；
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（4）发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告》；
（5）发行人披露的《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及
其修订；
（6）发行人的《募集资金管理制度》；
（7）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 102,150.77 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
扣除前拟使 扣除后拟使
扣减财务性
序号 项目 项目总投资 用募集资金 用募集资金
投资
金额 金额
高端制造关键金属零部
件产业化项目
具身智能机器人关键金
属零部件研发项目
项目总投资 111,547.44 102,450.77 300.00 102,150.77
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，发行人董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司
实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体
投资额，募集资金不足部分由发行人自筹解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，发行人可以根据募集资金
投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目获得的批准或备案
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备〔2026〕74 号），对发行人子公司苏州福立旺拟投资建设的“具身智能机器人
关键金属零部件研发、高端制造关键金属零部件产业化项目”予以备案。
有限公司具身智能机器人关键金属零部件研发、高端制造关键金属零部件产业化
项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2026〕83 第 0082 号），对发行人子公
司苏州福立旺的“具身智能机器人关键金属零部件研发、高端制造关键金属零部
件产业化项目”的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施进行了批
复。
经本所律师核查，发行人上述项目已经得到了必需的批准及授权并办理了
必需的备案和批复手续。
（三）发行人募投用地是否符合土地政策、城市规划以及募投用地落实的
风险
经本所律师核查，发行人上述募投项目“具身智能机器人关键金属零部件研
发、高端制造关键金属零部件产业化项目”已取得相应的国有建设用地使用权，
具体情况如下：
序 不动产权证书编 权利 土地面 终止日 权利
权利人 坐落 用途
号 号 性质 积（㎡） 期 限制
昆山市
千灯镇 工业
苏（2025）昆山
苏州福 淞南路 （产 67,945.0 2055/05/
立旺 南侧、黄 业） 0 05
浦江路 用地
东侧
上述项目建成后将用于具身智能机器人关键金属零部件研发、高端制造关键
金属零部件产业化项目，发行人“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资及建设，
不涉及用地情况。本所律师认为，上述项目建设内容符合相关土地政策和城市规
划相关法律法规的规定，且已取得了相应的不动产权证书，该项目不存在募投用
地无法落实的风险。
（四）发行人本次募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业、高耗能、高排放行业
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经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放
符合国家、行业或协会的相关标准、规定，符合国家产业政策的要求。
（五）发行人募集资金投资项目的其他说明
经本所律师核查，发行人上述募集资金的投资项目由发行人全资子公司苏州
福立旺实施，不涉及与他人进行合作，不会新增重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
发行人本次发行募集资金投资项目拟用于“高端制造关键金属零部件产业化
项目”、“具身智能机器人关键金属零部件研发项目”和补充流动资金，是根据
行业发展趋势以及未来战略发展规划，围绕主营业务精密金属零部件开展，与现
有业务关系紧密相关；其中，“高端制造关键金属零部件产业化项目”系针对 MIM
工艺产品和具身智能机器人零部件产品进行投资扩产，MIM 工艺系公司现有主
要生产工艺之一，“具身智能机器人金属零部件产品研发项目”是现有工艺技术的
升级以及应用领域的横向拓宽，该项目属于扩大既有业务的项目。
（六）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人已编制前次募集资金使用情况专项报告，前次募集
资金使用情况已经中汇会计师出具鉴证报告；发行人前次募集资金实际投资项目
与承诺投资项目相比未发生变更；发行人前次募集资金严格按照承诺的募集资金
用途使用，前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正、或者未经股
东会认可的情形。发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》等相关法律法
规以及发行人《募集资金管理制度》的规定。
十八、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人本次发行的《募集说明书》；
（2）发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
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经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
就诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师对下列文件进行了查验：
（1）发行人董事、时任监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
（2）发行人董事、时任监事及高级管理人员填写的调查表；
（3）发行人及其子公司相应主管部门出具的专用信用报告、合规证明文件；
（4）发行人及其子公司报告期内诉讼、仲裁及行政处罚相关文件；
（5）《WINWIN 法律意见书》《香港法律意见书》；
（6）发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员出具的说明、承诺；
（7）登录中国裁判文书网1、全国法院被执行人信息查询系统 2、国家企业
信用信息公示系统、信用中国网站等对发行人及其子公司、发行人控股股东、发
行人实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、时任监事、高级管理人员
的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况进行网络核查。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）报告期内，发行人存在 2 起行政处罚案件，具体情况如下：
政处罚决定书》，因发行人未经生态环境主管部门审批同意擅自扩建催化脱脂生
产项目（8 台催化脱脂炉）、扩建的催化脱脂生产项目（8 台催化脱脂炉）配套
建设的污染防治设施未经验收而主体工程即投入生产使用，以及发行人产生含挥
发性有机物废气的生产过程未在密闭空间或设备中进行，也未按照规定安装使用
污染防治设施等行为涉嫌违反相关法律而予以处罚，但结合发行人已将相关设备
清空而酌情对发行人从轻处罚。
https://wenshu.court.gov.cn/
http://zxgk.court.gov.cn/
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最终依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定并参
照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规〔2020〕1 号）附件表 1
的裁量标准，对发行人未经生态环境主管部门审批同意擅自扩建催化脱脂生产项
目（8 台催化脱脂炉）的行为处罚款人民币一万八千四百元；依据《建设项目环
境保护管理条例》第二十三条第一款的规定以及《涉企轻微违法行为不予行政处
罚清单 3.0 版》第 5 项，对发行人扩建的催化脱脂生产项目（8 台催化脱脂炉）
配套建设的污染防治设施未经验收而主体工程即投入生产使用的行为不予处罚；
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项的规定并参照《江
苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环规〔2020〕1 号）附件表 6-3 的裁
量标准，对发行人产生含挥发性有机物废气的生产过程未在密闭空间或设备中进
行，也未按照规定安装使用污染防治设施的行为处罚款人民币二万元。总计对发
行人处罚款人民币三万八千四百元。
经本所律师核查，上述行政处罚所载明发行人的相关违法行为均已整改完成，
且已在信用中国网站完成信用修复，相关行政处罚信息提前终止公示。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第二条的意见，并经本所律师核查《中华人民共
和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《江苏省生态环境行
政处罚裁量基准规定》等法律法规后认为，发行人上述违法行为轻微、罚款金额
较小，相关处罚依据也未认定上述违法行为属于情节严重的情形，且未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，也未严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益，不构成重大违法行为，也不构成本次发行的法律障碍。
号《行政处罚法决定书》，因发行人委托昆山新宁报关有限公司申报的一票进料
对口出口报关单申报毛重与实际毛重误差过大，构成影响海关统计的行为，最终
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，对
发行人作出处罚人民币一千五百元的决定。
经本所律师核查，上述行政处罚所载明发行人的相关违法行为已即时整改完
成，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的意见，并经本所律师核查
《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《海关总
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署关于公布<海关高级认证企业标准><海关认证企业标准>的公告》等法律法规
后认为，发行人上述违法行为轻微、罚款金额较小，相关处罚依据也未认定上述
违法行为属于情节严重的情形，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，也未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成重大违法行
为，也不构成本次发行的法律障碍。
经本所律师核查，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为；不存在尚未了结的或可预见的重大（涉案金额占公
司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1000 万元）诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人及其他持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的董事、时任监事及高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师
工作报告》相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律意
见书和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法
律风险。
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二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权
有效，已具备向特定对象发行股票的实质条件，募集资金运用已履行了必要的法
律手续，不存在影响发行人本次发行的重大问题。除尚需取得上交所的审核同意，
并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行在形式和实质条件上符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（苏州）事务所
负责人： 经办律师：
黄建新 陶云峰
邵婷婷
宋 鹏
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