证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2026-032
爱普香料集团股份有限公司
关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司 100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全
资子公司（名称暂定为“上海爱普生命科技有限公司”，以下简称“爱普生命科
技”）并通过该爱普生命科技以现金方式按照合计人民币 45,000.00 万元的价格
受让 NovoSana（Europe）B.V.（以下简称“挪亚圣诺欧洲”）持有的挪亚圣诺
（太仓）生物科技有限公司（以下简称“挪亚圣诺”、“交易标的”或“目标公
司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易分两次进行交易，其中：
首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司 80%股权；第二次交易于业绩承诺期
满后启动，即受让目标公司剩余 20%股权。
● 本次交易完成后，公司将持有目标公司 100%股权；首次交易完成后，
爱普生命科技将持有目标公司 80%股权，目标公司将纳入公司合并报表。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事
会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。
● 风险提示
优势，可能影响市场份额与盈利水平。
受气候、政策、市场供需等因素影响，原材料供应可能出现不稳定，价格存在波
动，增加生产成本。
在协同不畅的问题，进而影响项目推进，存在商誉减值、运营效率下降的风险。
变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉存在减
值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展，公
司与挪亚圣诺欧洲拟签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式按照合计人民币
其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司 80%股权；第二次交易于业绩
承诺期满后启动，受让目标公司剩余 20%股权。
首次交易完成后目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合
并报表下的营业收入、净利润将有所增加，同时为上市公司培育新的盈利增长动
力，提升上市公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 ?是 □否
是否属于产业整合 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 45,000.00 ，其中：首次
交易价格 交易金额（万元）：36,000.00
? 尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款： 详见本公告五、交易合同或协
议的主要内容及履约安排
是否设置业绩对赌条款 ?是 □否
注：本次交易资金来源以自有资金为主，后续如新增自筹资金等出资方式，将严格按照上交
所规定及时履行信息披露义务。
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况
董事会第八次会议审议通过《关于收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司 100%
股权的议案》，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
本议案。该议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序。
本次交易尚需提交公司股东会审议，审议通过后签署交易协议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
NovoSana（Europe） 挪亚圣诺（太仓）生物科技有限
B.V. 公司 100%股权
（二）交易对方的基本情况
交易对方
法人/组织名称 NovoSana（Europe）B.V.
□ _____________
统一社会信用代码
? 不适用
成立日期 2006 年 8 月 12 日
荷兰 Pampuslaan 132,1382JR Weesp（帕姆皮斯街 132 号,1382JR
注册地址
韦斯普）
荷兰 Pampuslaan 132,1382JR Weesp（帕姆皮斯街 132 号,1382JR
主要办公地址
韦斯普）
法定代表人 Jan Willem Maurits Ypma
注册资本 30,000 欧元
提供高品质的 Omega-3 产品给保健品、食品饮料、动物营养等
主营业务
行业
主要股东/实际控制人 Frisia B.V.
是否为失信被执行人 否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类型为收购资产，交易标的为挪亚圣诺欧洲持有的目标公司 100%
股权。
截至本公告披露日，目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
目标公司于 2007 年 6 月 15 日设立，挪亚圣诺欧洲实缴出资 510 万美元，持
股 100%。
目标公司位于江苏太仓，是一家专注于 Omega-3 原料（包括鱼油、藻油）研
发、生产及销售的企业，目前主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等。经过多年的
经营，目标公司积累了丰富的产业资源，下游客户包括全球知名保健品、功能性
食品饮料、婴幼儿营养品、宠物食品客户。
（1）基本信息
法人/组织名称 挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司
? ____91320585660828858P___
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 ?否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 □否
并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，_ __
成立日期 2007 年 6 月 15 日
注册地址 太仓经济开发区常州路 9 号
主要办公地址 太仓经济开发区常州路 9 号
法定代表人 Jan Willem Maurits Ypma
注册资本 510.00 万美元
开发、生产食品及食品添加剂（动植物油脂及脂肪酸提取
物），销售公司自产产品；从事食品、食品添加剂的批发、
进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
主营业务
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际贸易咨
询及代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
所属行业 C14 食品制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
首次交易完成后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易全部完成后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
经查询公开信息，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 26,935.40 29,689.64
负债总额 11,974.39 14,825.31
净资产 14,961.01 14,864.32
营业收入 45,148.77 52,737.47
净利润 3,896.69 4,823.90
注：数据尾差为四舍五入所致。
（三）债权债务转移的情况
本次交易完成后，目标公司所涉及的债权债务仍由交易目标公司承担，不涉
及目标公司债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，根据金证（上海）资产评估
有限公司出具的《爱普香料集团股份有限公司拟股权收购所涉及的挪亚圣诺（太
仓）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】
A0301 号）（以下简称“《资产评估报告》”），根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评
估选用的评估方法为收益法及市场法。
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股
东全部权益价值评估结论为人民币 45,800.00 万元（大写：肆亿伍仟捌佰万元
整）。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估
基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定挪亚圣诺欧洲持有
的挪亚圣诺的全部股权整体价值为 45,000.00 万元（大写：肆亿伍仟万元整）。
（1）标的资产
标的资产名称 挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 45,000.00 其中：首次交易
交易价格 金额（万元）：36,000.00
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 12 月 31 日
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 ?收益法 □市场法
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：__45,800.00__（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_206.13_%
评估/估值机构名称 金证（上海）资产评估有限公司
（2）评估方法的选择
本次评估采用了市场法和收益法，最终以收益法结果作为评估结论。
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 45,800.00
万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 33,148.38 万元，增值率 262.01%；
比 审计后 合并报表归 属 于母公 司所有 者权益增值 30,838.99 万元， 增值率
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 49,190.00
万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 36,538.38 万元，增值率 288.80%；
比 审计后 合并报表归 属 于母公 司所有 者权益增值 34,228.99 万元， 增值率
收益法评估得出的股东全部权益价值为 45,800.00 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 49,190.00 万元，两者相差 3,390.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度
不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的
因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果
作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位
评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 45,800.00 万元（大写：肆亿
伍仟捌佰万元整）。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估
基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定挪亚圣诺欧洲持有
的挪亚圣诺的全部股权整体价值为 45,000.00 万元（大写：肆亿伍仟万元整）。
本次交易定价与交易标的账面净资产相比增值 30,038.99 万元，增值率为
体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易预计将产生商誉，具体商誉金额以最终年度审计结果为准。目前，
公司合并资产负债表账面无商誉，若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、技
术及需求变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商
誉存在减值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
买方：爱普香料集团股份有限公司及其拟设立的全资子公司
卖方：NovoSana (Europe) B.V.
爱普股份拟设立全资子公司（名称暂定为“上海爱普生命科技有限公司”）
并由该全资子公司通过现金方式受让卖方所持目标公司 100%股权，其中：
（1）首次交易即买方以 3.6 亿元购买卖方在目标公司中持有的 80%股权，
首次交易后，挪亚圣诺将成为买方的控股子公司。
（2）第二次交易于业绩承诺期满后启动，买方将受让目标公司剩余股权。
经双方友好协商，结合目标公司业务、财务信息、行业态势及未来预测等因
素，目标公司 100%股权价值为人民币 4.5 亿元。
本次交易设置业绩承诺条款，具体如下：业绩承诺期为从 2026 年 1 月 1 日
至 2028 年 12 月 31 日，三年累计经审计扣非净利润合计为人民币 1.5 亿元。
剩余股权价值结算方式如下：
若 2026 年、2027 年及 2028 年三年实际经审计扣非净利润平均值（“业绩
承诺期实际扣非净利润平均值”）超过或等于 5,000 万元：双方同意，买方以
交易对价收购卖方持有的全部保留股权；
若业绩承诺期实际扣非净利润平均值低于 5,000 万元：双方同意，买方以
作为第二次交易对价收购卖方持有的全部保留股权；为免疑义，尽管有前述约定，
第二次交易对价不得高于人民币 9,000 万元且不得低于人民币 1,080 万元；
卖方的业绩补偿以保留股权为限，在任何情况下不对已完成支付的标的股权
对价实施倒扣或被要求进行现金补偿。
本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本协议经公司股东会审议，自双方签字/盖章之日起成立并生效。
（1）在卖方已出具确认相关条件全部满足或经买方豁免的确认函且取得买
方认可后十五(15)个工作日内，买方应将标的股权对价划转至监管账户；
（2）买方应将标的股权对价划转至监管账户，在监管账户中全额收到标的
股权对价后的一(1)个工作日内，卖方应促使目标公司向市监局递交首次市监局
变更登记所需的申请材料；
（3）在“向卖方境外账户支付的条件”全部均已满足(或在适用情况下被豁
免)并经卖方/买方(视情况而定)确认后的当天，卖方可向买方发出书面通知，买
方应在收到卖方书面通知后的一(1)个工作日内向账户行发送适当的划款指令，
将完税股权对价从监管账户划转至卖方境外账户；
（4）自双方发出将完税股权对价向卖方境外账户进行划转的划款指令后一
(1)个工作日内，卖方同意立即尽最大努力办理将其所持保留股权质押给买方以
担保卖方在本协议项下的义务的市监局登记手续；
（5）自“卖方境外账户收款日”之日起七（7）个工作日内，卖方应负责递
交目标公司的第二次市监局变更登记（包括将目标公司法定代表人变更为买方指
定人士）所需的申请材料并促使尽快完成第二次市监局变更登记。
（1）“共管期”指首次市监局变更登记日起至交割交付物交付之日止的期
间。
（2）共管期内：
①买方同意由卖方保管目标公司的公章、银行 Ukey、证照、合同及其他交
割交付物。卖方继续对目标公司负有管理义务。但共管期内买方享有对目标公司
账户资金流水的知情权，为此，买方有权持有可查询（非审批）目标公司银行账
户资金情况的银行 Ukey。
②卖方共管期内对目标公司公章的使用，应当经买方同意并留存书面记录，
但前提是，该等买方同意程序不得对正常经营活动造成任何延误或不利影响。具
体而言，双方同意将目标公司公章放置于目标公司位于太仓的保险箱内，由买方
持有保险箱密码、卖方持有保险箱钥匙，买方委派的持有保险箱密码的人士应确
保每周不少于三（3）个工作日派驻在目标公司的太仓办公室，以便满足目标公
司对于公章的正常使用需求。
（3）共管期内，卖方应以符合适用法律的方式管理目标公司，并将尽合理
努力按照符合过往良好经营惯例的方式促使目标公司稳定经营。
（1）经卖方和买方协商一致，本协议可以以书面形式变更或解除。
（2）若因一方违约导致交割未能于首次交易最晚交割日（即股权转让协议
签署日后三(3)个月届满之日的北京时间 23:59）或之前完成，守约方有权终止
本协议。
（3）在具备下列情形之一时，卖方有权解除本协议：
①如果买方在本协议项下的应付标的股权对价到期之时未完全履行付款义
务（尽管卖方境外账户未收到完税股权对价，但买方已按照本协议约定向账户行
发出符合账户行要求的划款指令且未撤回或主动申请失效的情形除外）；
②因可归责于买方的原因而未能在首次交易最晚交割日或之前全部满足。
（4）在本协议签署日后出现下列情形之一时，卖方应有权选择通过向目标
公司赔偿损失等方式来消除相关不利影响，若卖方在得知相关情形后[三十(30)]
个工作日内未能采取相关行动，应当视为目标公司业务实质出现重大变化，买方
有权在交割日前解除本协议并终止本次交易。卖方应或应促使目标公司在买方发
出终止通知之日起三（3）个工作日内，向买方退还其已支付且尚未退还的定金、
标的股权对价及与前述定金及标的股权对价相关的孳息。
①卖方的陈述与保证不实，或未如实向买方披露涉及目标公司经营情况、资
产负债情况的所有重大事项，或卖方向买方进行的披露中存在重大遗漏或故意隐
瞒，且在前述任一情形下，导致对首次交易构成重大影响。具体而言，“重大事
项”/“重大影响”，指对目标公司净资产影响或预计影响单一或累计超过人民
币 500 万元的事项。
②卖方（作为目标公司股东）、目标公司管理团队在交割前的经营管理中存
在重大舞弊、刑事责任等严重失信行为。
③目标公司在交割前因违法违规行为遭到政府主管部门重大行政处罚，包括
责令停产停业、吊销许可证或执照、金额达到人民币 500 万元以上的罚款；尽管
有前述规定，在出现与税务缴纳相关的重大行政处罚且罚款金额达到人民币 500
万元以上的情形下，若该等罚款在税务机关规定期限内由卖方承担且目标公司已
缴纳完毕，且不会影响目标公司的可持续经营的，则不视为买方有权终止本次交
易的情形。
④目标公司在交割前因经营过程中发生侵权、违约等行为而被第三方起诉，
且诉讼标的金额超过人民币 5,000 万元。
⑤经合理判断，目标公司在交割前发生任何影响其持续经营的事件。
（5）双方应尽最大商业努力促使首次交易涉及的市监局、税务和外汇局登
记及外汇出境手续的完成，若因非可归因于卖方或买方任意一方的原因(如因市
监局、税务部门及外汇局，或政策等原因)导致首次交易交割未能在首次交易最
晚交割日或之前完成的，买方和卖方应友好协商，若在首次交易最晚交割日后九
十(90)日内协商未果的，则任何一方均有权通过书面通知另一方的方式终止本协
议。
（1）尽管本协议有任何其他约定，发生以下情形时，双方均不视为违约：
①若非因卖方或买方任意一方原因导致买方未能在本协议项下的应付标的
股权对价到期之时完全履行付款义务，或导致首次交易交割未能在首次交易最晚
交割日或之前完成的；
②若因首次交易涉及的行政监管部门原因导致交割无法最终完成。
（2）若本协议因双方过错而被终止，买方和卖方应承担对应其过错比例的
责任。
（3）若一方违反交易文件项下的义务，违约方应赔偿守约方并使守约方免
受因违约方违约而直接或间接导致守约方遭受的所有损失、损害、责任、成本和
费用(包括但不限于合理的律师费及相关支出)，违约金为 3,000 万元。
（1）卖方基础保证
①本次交易全部完成交割前，卖方始终为依法设立并合法存续的荷兰企业，
能以自己的名义独立承担民事责任。卖方具有签署本协议所需的所有权利和批
准，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，但因本次交易涉及的行
政监管部门原因导致的除外；
②卖方签署并履行本协议及其作为一方的交易文件是其真实意思表示，卖方
在签署相关交易文件之前已认真审阅并充分理解相关交易文件的各项条款，不会
以相关交易文件显失公平、存在重大误解而要求撤销、终止、解除、变更相关交
易文件的全部或部分条款、主张相关交易文件全部或部分条款无效；
③卖方对于向买方转让的标的股权享有完整的、无权利负担的权利，标的股
权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等情形，不存在任何权属争议。
（2）卖方运营保证
①目标公司为合法成立和有效存续的有限公司，就卖方所知，有关公司的设
立和运行在所有重大方面符合其所在地法律法规要求，目标公司不存在依照适用
法律或其公司章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
②目标公司已根据适用法律法规规定，取得了为经营业务所必需的批准、登
记、备案、同意或其它形式的许可(如缺少则会对目标公司产生重大不利影响)，
目标公司未收到关于该等批准、登记、备案、同意或其它形式的许可已失效、被
取消或不被延长的通知；
③目标公司的经营行为没有严重侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识
产权和其它权利；
④就卖方所知，目标公司未发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等
对首次交易产生重大不利影响的情形，不会签署任何非正常处分其资产或权利的
合同或出现非正常转移资产和利润的情况；
⑤就卖方所知，目标公司的所有财务记录都是按照适用法律正确记录的，并
能够在所有重大方面准确反映目标公司的经营行为，该记录无任何重大错误和重
大遗漏；
⑥就卖方所知，目标公司审计基准日账上应收款项处于正常的应付账期中；
⑦就卖方所知，目标公司在所有重大方面遵守有关税务法律法规规定依法缴
纳税款；
⑧就卖方所知，目标公司的所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使
用；除先前披露的以外，目标公司对其资产（包含知识产权）享有完整的所有权，
且该等资产均系目标公司合法取得，其上没有设置其他的抵押、质押、留置等担
保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况，
经合理预计也不存在被冻结、查封、扣押或被他人追索权利的可能；
⑨目标公司没有任何为他人提供担保的行为；
⑩就卖方所知，未经目标公司内部决策程序审议通过，目标公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心工作人员等人员未以各种名义或方式借用、挪用、占
用目标公司资金或财产；
?除先前披露的以外，目标公司在所有重大方面遵守市监局、劳动、社会保
障、环保、安全生产、房产土地、消防等相关方面的法律法规，不存在其他因违
反前述相关法律法规而受到重大行政处罚的情况；
?除先前披露的以外，目标公司不存在其他未决的重大诉讼、仲裁、纠纷等；
目标公司与其员工之间不存在重大的劳动争议或纠纷，没有因未遵守国家和地方
劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事
项；目标公司不存在任何未履行完毕的股权激励事项；
?就卖方所知，目标公司未在经营其业务的过程中以任何方式严重侵犯任何
实体的知识产权，亦未收到任何第三方就该等知识产权及生产或销售载有该等知
识产权的产品提出的任何形式的权利侵权主张，但相关侵权行为（如有）不会对
首次交易产生重大不利影响的除外；就卖方所知，不存在任何第三方以任何方式
严重侵犯目标公司拥有的任何知识产权的情形；以及，在本协议签署后，目标公
司在其正常经营中使用该等知识产权和销售载有该等知识产权的产品均不会严
重侵犯任何实体的知识产权；目标公司的生产和经营在任何方面均不会仅因使用
该等知识产权或出售载有该等知识产权的产品而遭到任何重大不利影响；
?目标公司提供给买方及其聘请中介机构有关目标公司的资料在所有重大
方面均是真实的、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（3）卖方陈述与保证的责任时效限制
①买方对卖方基本保证的索赔或其他权利主张必须在 2030 年 12 月 31 日前
提出；
②买方对卖方运营保证的索赔或其他权利主张必须在 2028 年 12 月 31 日前
提出；
③税务罚款对应的税务索赔或相关权利主张必须在相关法定时效期限（包括
税务机关正式延长的期限）届满之前提出，此期限指税务机关（后续）可征收或
（后续）可主张相关税款。税务罚款是指因目标公司首次交易交割日之前任一经
营年度或期间(含公司成立起至交割日前全部存续期间)的事项，后续无论何时被
税务机关立案稽查、纳税调整、追溯补征所产生的税款、滞纳金、罚款及全部相
关损失，但买方在应对税务机关相关稽查、核查等交流时应与卖方充分沟通，听
取卖方合法合理意见。
（4）卖方陈述与保证的责任门槛及上限
卖方陈述保证提出的索赔金额达到以下标准之一的，买方方有权向卖方索赔
全部金额：
①相关时效期限内，任何单项索赔金额达到人民币 100,000 元；或
②相关时效期限内，单笔金额未达到以上第①项所述标准，但累计金额达到
人民币 500,000 元的。
（5）若卖方境外账户已收到买方根据本协议约定支付的完税股权对价，尽
管本协议有任何其他约定，双方确认，卖方根据本协议或与首次交易相关事项(包
括但不限于税务索赔)而承担的责任总额最高累计不超过人民币 9000 万元。卖方
有权选择用保留股权和/或现金承担前述责任，但买方届时有权(在合理行事的情
况下)决定是否接受卖方用保留股权承担相关责任。
（1）如果本协议被解除或终止，卖方自动恢复与标的股权相关的股东权利
和义务（视为从未转让），且买方自动终止与标的股权相关的股东权利和义务（视
为从未取得）；此外，如果已向市监局递交首次市监局变更登记相关申请材料，
双方同意互相合作，尽快签署必要文件并进行必要行动以在最晚不迟于本协议终
止后的三十(30)日内完成将标的股权从买方转移回卖方的内部授权/批准和/或
政府部门相关手续（包括但不限于市监局变更登记/备案）（“回转流程”）。
为本条款之目的，双方确认在本协议签署日之前，已就完成回转流程所需的所有
文件和材料的内容及形式达成共识。在下列条件((1)回转流程涉及的市监局变更
登记/备案已完成，且买方已向卖方交付市监局出具的证明该等变更登记/备案已
完成的相关通知书或其他文书，且(2)买方已归还卖方根据本协议或因首次交易
而交付给买方的所有交割交付物(如有))均得到满足后，买卖双方应促使在五(5)
个工作日内(但因银行系统性延误或其他非卖方原因导致的延误时间不计入内)，
将扣除银行手续费及买方应承担的税额损失(如有)后的标的股权对价划转回买
方届时书面指定的账户。
（2）税额损失安排：如果本协议终止时已就首次交易缴纳税款，双方均有
义务尽最大努力与主管税务部门沟通以使其退还已缴纳的卖方应纳税额；若主管
税务部门未予退回卖方应纳税额的全部或部分（“税额损失”）：（一）如非因
买方原因导致本协议终止，卖方应承担税额损失；（二）因买方原因导致本协议
终止，买方应承担税额损失；（三）因买方和卖方双方原因导致本协议终止，买
卖双方应各自承担对应其过错比例的税额损失。
目标公司董事会应由六（6）名董事组成，卖方有权指定两（2）名，买方有
权指定四（4）名，由股东会选举产生。各股东均应在股东会上就根据前述约定
被指定的董事的选举投赞成票。目标公司的董事长应由买方指定。
（1）卖方承诺，自交割日起，卖方及核心人员在未经买方书面同意的情
况下，不得从事竞争业务。
（2）卖方承诺，自交割日起至第二次交易交割完成或第二次交易最晚交
割日(孰早)后[36]个月届满之日(“竞业限制期限”)，其他受限主体（除核心
人员外，卖方关联方，包括但不限于卖方实际控制人、卖方直接或间接持股 5%
以上法人股东、自然人股东及其近亲属，以及前述主体实际控制或施加重大影
响的企业）在未经买方书面同意的情况下，不得从事竞争业务。
本协议应受中国法律管辖并依其解释。因本协议引起的或与本协议有关的
任何争议、权利主张或任何分歧应由上海国际经济贸易仲裁委员会(“SHIAC”)
根据其届时有效的仲裁规则在上海市通过仲裁解决。仲裁庭应由三名仲裁员组
成，卖方指定一名仲裁员，买方指定一名仲裁员，第三名仲裁员即首席仲裁员
由两名被指定的仲裁员协商确定，协商确定不成的，由 SHIAC 指定。仲裁裁决
应为终局的且对仲裁双方具有约束力。仲裁程序应以中文进行。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次收购是公司结合行业发展趋势、立足自身战略布局作出的审慎性决策。
该决策有利于推动公司产业链的补强与延伸，进一步优化产业结构、完善业务布
局，助力公司实现高质量发展；同时能够有效培育新的盈利增长动力，保障全体
股东的长远利益，为公司持续健康发展注入强劲动力。
本次收购是公司立足香精香料与食品配料核心主业、深耕大健康产业的重要
战略布局，切入以 Omega-3 为原料的鱼油这一高景气功能性营养原料赛道，实现
业务多元化拓展。收购完成后，依托目标公司在鱼油领域的核心技术、规模化产
能、完善供应链及优质客户资源，双方可在研发、生产、渠道及客户资源方面形
成深度协同，助力公司拓展健康食品原料领域，大幅提升公司在功能性食品、营
养保健品、母婴膳食、宠物营养等高附加值下游市场的核心竞争力与品牌影响力，
助力公司从传统食品配料供应商成为具有全球竞争力的综合性风味与营养解决
方案的服务商，提升核心竞争力与行业话语权，增强经营稳定性和抗风险能力。
财务层面，挪亚圣诺具备稳定的盈利能力，本次收购可快速引入目标公司成
熟的营收与利润来源，可有效改善公司盈利结构，逐步提升整体盈利能力；通过
业务协同优化资源配置、降低运营成本，进一步提升资产运营效率。同时，优化
公司资产负债结构，保障公司财务稳健性，为长期财务增长奠定基础。
（二）交易所涉及目标公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易暂时不涉及管理层重大变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完
成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文
件规定执行。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易不构成关联交易，交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关
规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易及后续经营均不产生同业竞争情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
截至本公告披露日，目标公司不存在对外担保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用情形。
七、风险提示
优势，可能影响市场份额与盈利水平。
受气候、政策、市场供需等因素影响，原材料供应可能出现不稳定，价格存在波
动，增加生产成本。
在协同不畅的问题，进而影响项目推进，存在商誉减值、运营效率下降的风险。
变化等，可能会导致公司收购子公司的经营业绩低于预期，进而导致商誉存在减
值风险，一旦大额计提商誉减值，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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