国投中鲁果汁股份有限公司
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会议须知与会议资料
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目 录
关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署《金融服务协议》暨关联交易的议案.......- 21 -
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为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、国
投中鲁或公司）股东权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，
根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、
《国投中鲁果汁股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制
定本须知。
一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会
股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代
理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席股东会的
股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前
身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会
议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登
记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处）。股东（或股东代
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理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可
提问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理
人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 2 分
钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或
股东代理人）提问次数不超过 2 次。
四、股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议
报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东会进
行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问
题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
六、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议
召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得
扰乱股东会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或
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股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施
予以制止，并报告有关部门。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费
用由股东自行承担。
十、其他有关事项请参见公司分别于 2026 年 5 月 12 日披露
于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开 2025 年年度股东会
的通知》（公告编号：2026-025）。
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一、现场会议召开时间：2026 年 6 月 1 日 14:00
二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万
通金融中心 B 座 7 层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票时间：自 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：国投中鲁董事会
五、主持人：董事长王炜先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、
董事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其
他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；
（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表
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决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、见证律师及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东逐项审议以下议案，听取独立董事履职报
告：
序号 议案内容
关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署《金融服务协议》暨关联交
易的议案
汇报内容
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（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、高级管理人员
回答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东会会议决议及会议记录；
（十三） 主持人宣布会议结束。
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 1
关于《国投中鲁2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
会全体董事根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行股东会所赋予
的职责，充分发挥各自领域的专业优势，持续关注公司经营发展
和财务状况，科学、规范进行决策，推动公司高质量发展。现将公
司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度经营情况概述
积极应对复杂严峻的外部经营环境，统筹推进两大核心任务：一
方面，紧扣浓缩苹果汁业务发展战略规划和年度经营目标，加快
推进产能优化布局，深化精益管控能力，夯实公司健康发展基石。
另一方面，依法稳步推进重大资产重组，着力打造第二增长曲线，
为公司可持续发展注入新动能。
平；实现利润总额 6,163.22 万元，较上年增长 49.26%；归属于母
公司所有者的净利润 4,092.15 万元，较上年增长 39.88%。
二、2025 年度公司治理及运作
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（一）董事会换届情况
公司第八届董事会到期，2025 年 4 月 18 日，公司按照中国
证监会及上海证券交易所相关要求，组织召开股东会，规范完成
换届选举。公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名，董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名、薪酬
与考核委员会三个专门委员会。审计委员会及提名、薪酬与考核
委员会中独立董事人数过半，并且由独立董事担任召集人。
（二）董事会会议召开情况
本年度，公司共召开 15 次董事会，审议并通过 86 项议案，
听取 6 项履职报告，议案内容涵盖对外投资、重大资产重组、定
期报告、制度修订、高级管理人员考核等诸多方面。公司董事均
亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、
召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
（三）专门委员会履职情况
审计委员会：2025 年度，审计委员会承接原监事会职能，勤
勉履职，全年共召开 11 次会议，围绕财务审计、业绩预告、重大
资产重组及内控制度修订等关键事项开展审议。委员充分发挥专
业优势，持续加强对公司内审、内控及年度审计工作的监督与指
导，密切跟进重大资产重组进展，认真审阅公司财务信息，切实
维护了公司及中小股东的合法权益。
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发展战略与投资委员会：2025 年度，发展战略与投资委员会
高效履职，全年共召开了 6 次会议。会议审议并通过了公司对外
投资、重大资产重组及 2024 年度 ESG 报告等重要议题，为董事会
科学决策提供了坚实支撑，有力护航了公司年度重大战略事项的
落地实施。
提名、薪酬与考核委员会：2025 年度，提名、薪酬与考核委
员会积极履行职责，全年共召开了 7 次会议，重点审议了关于换
届选举、独立董事薪酬、购买责任险、修订《提名、薪酬与考核委
员会议事规则》、高级管理人员薪酬等重要事项，为公司高质量
发展提供了坚实的治理基础与人才支撑。
（四）独立董事履职情况
开 3 次独立董事专门会议。通过参与会议、听取汇报及实地考察
等方式，独立董事深入了解公司经营动态，重点关注关联交易、
重大资产重组及对外投资等关键事项。履职中，独立董事充分发
挥专业优势与监督职能，有效提升公司治理水平，为公司规范运
作与可持续发展提供了有力保障。
（五）股东会决议执行情况
络投票相结合的方式，为股东提供了高效便捷的参与渠道。会议
审议并通过了年度报告、关联交易、《公司章程》修订及董事会换
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届选举等多项重要议案，各项程序均严格遵循相关法律法规及公
司章程，表决过程规范严谨，表决结果合法有效。2025 年度，公
司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维护了全体股东的合
法权益。
三、2025 年度重点工作情况
（一）深化产销协同，加快产业优化升级
为有效应对全球市场波动，公司动态调整市场和产品结构，
充分发挥产销协同、物流及本地化服务等综合优势，精准把握发
运与谈判节奏，有力支撑全年业绩目标达成。同时，依托对低成
本原料区域的深入调研，系统研判原料趋势与产能匹配度，推动
盐源、洛川等项目落地，进一步夯实浓缩苹果汁业务核心竞争力，
为“十五五”高质量发展筑牢产能基础与竞争优势。
（二）强化精益管理，激发内生发展动力
加强生产全流程精细化管理，推进技改与过程管控，系统推
进数智化转型升级，持续降低能耗、提升效率。坚持以客户需求
为导向，聚焦关键质量指标开展技术攻关，不断提升产品竞争力。
深化三项制度改革，分步完成境内控股企业定岗定编与结构优化，
充分发挥绩效考核导向作用，有效调动各企业经营积极性与发展
主动性。
（三）健全治理机制，筑牢守法合规防线
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监管要求，修订完善公司章程、“三重一大”决策制度等各类制度
险防控能力，妥善处置各类法律纠纷。此外，着力营造依法合规、
诚信经营的文化氛围，常态化开展法治宣传教育和合规专项培训，
推动合规经营理念深入人心。
（四）规范信息披露，优化投资者关系管理
公告正文及 82 份公告附件，实现“零更正、零补充、零问询”，
确保向市场和投资者真实、准确、完整、及时、公平地传递公司重
大经营信息。公司常态化召开业绩说明会，同时高效响应上交所 e
互动平台投资者提问，并通过邮件、电话等渠道合规回复投资者
咨询，持续提升投资者沟通质效。
（五）稳步推进重组，引领公司价值成长
事项，拟将电子信息产业板块优质资产注入上市公司。公司严格
按照监管要求，推动完成各项审议程序，落实内幕信息管理，及
时履行信息披露义务，积极回应投资者关切，为重组工作的平稳
有序推进奠定了坚实基础，切实增强了投资者信心及对公司价值
的认可。
四、2026 年度主要工作计划
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股东利益为核心，持续规范公司治理，积极把握发展机会，全力
助推公司实现高质量发展。
（一）稳经营谋布局，夯实发展根基
深化产销协同，优化业务结构，夯实成本与供应链优势，积
极应对外部风险，保障经营稳健。同时，完成“十五五”规划编
制，以规划为引领统筹推进重点项目建设与风险管控，优化核心
市场及原料区产能配置，推动战略蓝图转化为发展实效，夯实长
远发展根基。
（二）强管理抓改革，激活运营动能
加大技术研发投入，攻关关键技术难题，深化设备自动化与
信息化融合，提升管理决策效率和精准度。深化三项制度改革，
优化薪酬考核体系与关键岗位配置，强化核心业务协同，提升专
业管理能力，以改革激发人才活力，为降本增效与持续创新提供
坚实保障。
（三）规范推进重组，保障股东权益
重组相关工作。恪守合规底线，持续完善内幕信息管理机制，严
格履行各阶段信息披露义务，加强投资者沟通交流，积极配合监
管机构完成审核、注册程序，保障各环节平稳有序，切实维护上
市公司及全体股东合法权益。
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向，持续健全治理机制、整合发展资源、巩固核心能力，为“十五
五”开局起步奠定坚实基础。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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国投中鲁2025年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代理人：
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《国投中鲁独立董事工
作制度》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项进行审议并发表意见，切实维护了公司和股东的利益，
较好地发挥了独立董事的独立性和专业作用。
鉴于公司已于上年度完成董事会换届工作，部分独立董事因
任期届满不再连任，根据相关规定，独立董事需就其任职期间的
履职情况向股东会进行述职。相关述职报告已于2026年3月28日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 2
关于《国投中鲁2025年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标
准无保留意见审计报告，公司 2025 年度实现归属于母公司所有者
的净利润 40,921,472.89 元，公司本年度合并报表口径可供股东
分配的利润为 80,556,986.31 元，母公司期末未分配利润为-
鉴于公司 2025 年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公
司章程》相关规定，公司未达到分红条件。为维护公司的财务稳
健和股东的长远利益，2025 年度公司不进行现金股利分配，亦不
实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 3
关于国投中鲁2026年度远期结售汇额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司出口业务占营业收入的比重较高，美元为主要的结算币
种，汇率波动对公司经营成果具有重大影响。为应对汇率风险，
降低汇率波动不利影响，公司拟在授权期限内开展累计额度不超
过9,000万美元的远期结售汇业务。远期结售汇业务授权期限自公
司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之
日止，相关额度的使用期限不超过12个月。具体内容请参见公司
于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《国投中鲁关于2026年度开展远期结售汇业务的公告》（公告
编号：2026-017）。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 4
关于国投中鲁 2026 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司2026年度生产经营资金需求，公司拟向银行等
金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信期限为
自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召
开之日止。具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2026年度申请综
合授信额度的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 5
关于国投中鲁 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定要
求，为实现公司日常关联交易规范运作，对 2025 年度与关联方发
生的关联交易情况进行了确认，并对 2026 年度拟发生的日常关联
交易进行预计。具体内容请参见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于 2026
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-019）。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 6
关于融实国际财资管理有限公司与国投中鲁签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效
率，公司拟与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）签
署《金融服务协议》。鉴于融实财资是融实国际控股有限公司的
全资子公司，实际控制人为公司控股股东国家开发投资集团有限
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，融实财
资为公司关联法人，相关交易构成关联交易。具体内容请参见公
司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国投中鲁关于与融实国际财资管理有限公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 7
关于国投中鲁续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中
和）自为公司提供财务报告和内部控制审计服务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各
项审计工作，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘请信永中和为
公司 2026 年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
根据审计的工作量，参考审计服务收费的市场行情，预计审
计费用总额为89万元人民币，其中财务报告审计费用为76万元人
民币；内部控制报告审计费用为13万元人民币。本议案自公司2025
年年度股东会审议通过之日起生效。具体内容请参见公司于2026
年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国
投中鲁关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第九届董事会第 15 次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
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国投中鲁 2025 年年度股东会议案 8
关于调整独立董事薪酬标准的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事薪酬标准自 2008 年确立以来，长期维持在每人
每年税前 6 万元的水平。近一年来，伴随公司与电子院的重组工
作推进，以及传统浓缩苹果汁业务的布局优化调整，公司经营规
模与治理复杂度显著提升。为建立与当前发展阶段相匹配的激励
约束机制，充分激发独立董事勤勉尽责的内生动力，切实提升董
事会决策效能，现结合市场对标情况与公司实际，拟将独立董事
薪酬标准由现行每人每年税前 6 万元（含税）调整至每人每年税
前 9 万元（含税）。
为保持薪酬政策的连续性及公平性，本次调整后的薪酬标准
拟追溯至 2026 年 1 月 1 日起执行；对于 2026 年 1 月 1 日至本议
案获股东会审议通过之日期间的差额薪酬，公司将予以一次性补
发。
本议案已经公司第九届董事会第15次会议审议通过，现提请
本次股东会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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