证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-038
北京韩建河山管业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）
售条件未成就，同时存在部分激励对象离职的情况，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京韩建河山管业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公
司将对 65 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购
注销。
? 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
三十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 65 名激励对象持
有的已授予但尚未解除限售的 410 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.63
元/股，该事项已经公司于 2025 年 4 月 25 日召开的 2025 年第一次临时股东大会批
准。具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 10 日、4 月 26 日在上海证券交易所网站
及指定信息披露媒体披露的
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《2025 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2025-008、2025-011）。
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-012），
公司已根据相关法律法规就本次回购注销部分限制性股票事宜履行通知债权人程序，
在法定的申报时间内，公司未收到债权人对本次注销事项提出异议，也未收到债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
按照《激励计划》相关条款：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为：2023 年，营业收入较 2022
年增长 30%或净利润大于 0。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2024BJAA21B0049 号《审计报告》，公司 2023 年营业收入较 2022 年营业收入
减少 4.41%且 2023 年净利润为负，公司未达到本激励计划第一个解除限售期的考核
标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，根据《管理办法》及公
司《激励计划》的有关规定，公司将对 62 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售
的 390 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即为 2.63 元/股。
按照《激励计划》相关条款：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职
且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。”截至目前，本激励计划授予的 3 名激励对象因个人原因离职，已不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 20 万股限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格，即为 2.63 元/股。
综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 65 名，回购注销限制性股票
共计 410 万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 65 名，回购注销限制性股票共计
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户
（B887305036），并向其申请办理对上述 65 名激励对象涉及的 410 万股限制性股
票的回购注销手续，预计该部分限制性股票于 2026 年 5 月 22 日完成注销。注销完
成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 7,025,000 -4,100,000 2,925,000
无限售条件流通股 384,293,000 0 384,293,000
总股本 391,318,000 -4,100,000 387,218,000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构
表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，韩建河山已就本次回
购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格
和资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，公司尚
需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、工
商变更登记及备案手续。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
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