上海海利生物技术股份有限公司
二〇二六年五月 上海
上海海利生物技术股份有限公司
一、现场会议召开时间
二、网络投票时间
三、现场会议召开地点
上海市黄浦区淮海中路 138 号 805 室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2025 年年度股东会开始，报告出席会议的股东人数及代表股
份总数
（二）介绍出席会议的董事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）宣读和审议会议议案
非累积投票议案：
（四）股东发言、提问及公司回答
（五）会议投票表决
（六）统计有效表决票
（七）宣读表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）出席董事签署 2025 年年度股东会决议和会议记录
（十）董事长宣布 2025 年年度股东会结束
上海海利生物技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
董事会就 2025 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
二、董事会下设各专业委员会履职情况
(1).报告期内审计委员会召开4次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
审 议 通 过 以 下 议
案：
对公司 2024 年年度董事
计报告 保持沟通，督促其
意提交董事会
履职报告
无 无
审 议 通 过 以 下 议 对公司拟聘任的 2025 年
案： 度会计师事务所基本情 无
月 28 日
告 查，认为希格玛会计师
师事务所的议案 具备相关业务审计从业
资格，具有为上市公司
提供审计服务的经验与
能力，具备专业胜任能
力和投资者保护能力，
诚信状况和独立性符合
有关规定，能够满足公
司年度审计工作需要。
同意变更其为公司 2025
年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构并
提交董事会审议
审阅审计计划安
排，督促公司及审
无 计机构按计划完
月 16 日 作安排的议案》
成 2025 年年度审
计工作
(2).报告期内提名委员会召开1次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
无 无
(3).报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议通过以下议案：
权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案
票期权激励计划相关价格的议案 同意股权激励相 案、公司高级管理人
权激励计划部分限制性股票回购注 相关薪酬 实业绩完成情况
销与部分股票期权注销的议案
薪标准的议案
年度基本绩效奖金的议案
审议通过以下议案： 对公司 2024 年有
年度奖励绩效年薪的议案 同意相关制度 根据薪酬考核方案，
及 2025 年度薪酬方案的议案
人员薪酬考核方案》的议案
基金管理办法》的议案
本薪资标准的议案
审议通过以下议案：
根据股权激励考核方
的议案 核情况；同意发放
实业绩完成情况
年度基本绩效奖金的议案
审议通过以下议案：
权激励计划第二个解除限售期业绩
考核结果的议案
根据股权激励考核方
案，核实业绩完成情
月 28 日 解除限售期解除限售条件未成就暨 关事宜
况
调整回购价格及行权价格并回购注
销部分限制性股票与部分股票期权
注销的议案
的议案
(4).报告期内战略委员会召开1次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
明确战略方向和
月 18 日 方向的议案》 落实情况
计划
三、独立董事履职情况
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《2025年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻）》。
四、2025 年公司主要经营情况回顾
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 1,125,109,601.59 1,826,839,219.54 -38.41 1,657,749,783.34
归属于上市公司
股东的净资产
营业收入 187,870,337.79 271,039,818.26 -30.69 240,722,981.59
利润总额 -184,817,241.38 208,117,455.78 -188.80 56,022,479.83
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 187,772,354.48 271,016,442.34 -30.72 231,353,349.36
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
-311,436,622.79 171,180,295.61 -281.93 62,870,202.71
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-615,939,008.91 10,581,377.63 -5,920.97 11,821,973.99
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
加权平均净资产 减少35.42个百分
-22.51 12.91 5.32
收益率（%） 点
基本每股收益（元
-0.48 0.27 -277.78 0.10
／股）
稀释每股收益（元
-0.47 0.26 -280.77 0.10
／股）
报告期内，公司营业收入较上年同期下降 30.69%，主要系公司 2024 年 12 月剥
离动保业务以及报告期内子公司税收优惠政策执行收紧落实及相关行业政策变化导
致市场竞争加剧、产品售价下跌所致。归属于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降 281.93%和 5,920.97%。
主要系报告期内公司依据商誉减值测试评估结果计提大额的商誉减值准备所致。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
总体而言，口腔行业正从价格内卷转向技术与服务驱动，处于规范洗牌与高质
量发展的转型期。口腔种植与再生材料作为核心赛道，长期保持高景气度，但需突
破技术壁垒、控制成本、实现服务差异化。未来，拥有技术壁垒、运营效率和品牌优
势的企业将在新格局中占据主导地位，推动行业向高质量、国际化方向发展。
中国口腔行业正处于规范洗牌与结构升级的关键阶段，呈现公立机构引领、民
营机构扩容、连锁化集中、高端化突破的竞争格局。其中，口腔种植与再生材料作
为核心赛道，受政策调控、技术创新与市场需求驱动，成为行业竞争与发展的核心
焦点，同时也面临着机遇与挑战的双重考验。
从行业整体竞争格局来看，服务端呈现两极分化态势。公立口腔机构凭借医保
支撑、人才优势与品牌公信力，主导中高端诊疗与疑难病例治疗，仍是行业标杆；
民营口腔机构数量已超过了 14 万家，占据了市场主体，但多数为中小诊所，存在同
质化严重、服务水平参差不齐的问题，而头部连锁机构通过标准化运营、并购整合
加速扩张，行业集中度持续提升，中小诊所加速出清。耗材与设备端，高端市场仍
被外资主导，而国产品牌正凭借性价比与本土化服务，在中低端市场快速实现国产
替代。细分到口腔种植体，正加速从“进口主导”向“国进外退”转变，国产种植体
份额快速提升，预计 3-5 年内有望突破 60%。核心逻辑在于，随着诊疗技术的普及，
患者选择种植体时，78%的人更看重医生技术而非品牌，国产耗材在性价比和政策适
配性上的优势逐步凸显。而作为种植手术的必需配套，骨修复材料和口腔修复膜市
场直接受益于种植牙的普及，虽然目前由于竞争加剧导致整体价格下行严重，但长
远看我国口腔患者超 7 亿人，种植牙渗透率仅约 25%，远低于发达国家水平，随着
居民健康意识提升与老龄化加深，种植及配套再生材料需求会持续扩容。与此同时，
行业也面临诸多挑战。一是利润空间压缩，集采降价叠加市场竞争加剧，价格下行
趋势明显，企业利润被显著压缩，中小企业生存压力凸显。二是供给过剩与同质化
严重，口腔机构数量饱和，尤其是一线城市密度远超国际标准，技术壁垒低、获客
成本高，约 50%的中小诊所面临整合淘汰。三是高端技术壁垒尚未突破，口腔种植
核心材料、精密制造工艺、表面处理技术仍依赖进口，高端市场外资占比超 70%，
国产替代仍有较长的路要走。
总体而言，体外诊断行业正处于深度调整与高质量发展的转型期，反内卷政策
加速行业洗牌，推动行业回归创新本质。未来，行业集中度将持续提升，创新能力、
全产业链布局与全球化能力成为企业核心竞争力。具备研发优势、合规运营能力与
海外拓展实力的头部企业及专精特新企业，将在行业竞争中占据主导地位，推动我
国体外诊断行业逐步实现从“国产替代”向“全球领先”的跨越。
目前，中国体外诊断行业正经历疫情后需求回落的深度调整期，行业整体呈现
“两极分化、头部集中、国产替代加速”的竞争格局。行业核心矛盾从过去的“量价
齐升”逆转为“量价承压”，企业整体业绩下滑明显，标志着依赖规模扩张和高毛利
模式的时代已告终结，行业正式进入以成本控制、效率提升和技术创新为核心的“挤
泡沫”与分化期。以“控费、提质、增效”为核心的医改政策正在重塑行业逻辑，国
家层面通过集采、DRG/DIP 支付改革、规范市场竞争等政策遏制行业内卷，进一步
压缩同质化产品利润空间，推动行业洗牌，加速小企业出清，行业向具备核心竞争
力头部企业集中。另一方面，政策鼓励创新，加大对新技术、新项目的扶持力度，引
导企业减少低价竞争，将资源投入核心技术研发，破解“研发投入不足、技术升级
滞后”的行业痛点。短期看，政策带来阵痛，企业利润承压；但长期看，这是一场供
给侧改革，将彻底清退低效产能，为真正具备临床价值、创新能力和成本控制力的
头部企业腾出市场空间，推动行业盈利模式从“营销驱动”回归“产品与技术驱动”。
面对严峻的国内市场，行业未来发展将围绕三大主线展开：一是技术升级，向高附
加值领域突破，未来的增长引擎在于精准化、自动化与智能化；二是开辟第二增长
曲线，向外“出海”、向内“下沉基层”，寻找新的增量市场机会；三是场景延伸，从
医疗走向大健康，包括家用与消费医疗和宠物诊断。
（二）公司发展战略
通过并购重组，公司实现了从“动保+人保”业务并行到专注“人保”业务的转
型升级，初步形成了以口腔业务为主、IVD 业务为辅的主营业务格局。后续公司将
继续聚焦“人保”主业，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，持续推进主业结
构更深、更广的发展，同时加强对创新能力、管理模式、市场开拓、人才队伍建设等
方面的全面升级，努力实现产品质量和经营质量的进一步提升，坚持走高质量发展
之路。
（三）经营计划
有发展才是“硬道理”，随着转型的逐步成型，公司整体规模有所扩大，如何切实扩
大收入、提升业绩，具体需要做好以下工作：
极通过发挥总部经济作用，集中精力整合、布局资源，促进公司业务的全面发展，
具体为：
（1）进一步深入实施“海利生物数字化转型项目”，致力于通过数字化转型，
提升管理效率，优化业务流程，增加核心竞争力，在“合规”的前提下更好的促进企
业的发展。同时，通过集团统一的数字化转型，以集团统一的全面预算管理为抓手，
有序推进集团统一的业、财融合进程，强化全面预算管理的绩效考核的刚性。在预
算执行过程中通过数字信息的及时性，动态推进预算管理的柔性，在集团系统内，
实施宽严有序的过程柔性及结果刚性考核管理的全面预算管理体制，进一步提升公
司整体运营管理效率及水平。
（2）根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，落实上市公司董事和高级
管理人员激励约束机制有关安排，提升公司薪酬管理规范性水平，保护公司股东的
利益，推动公司的长期稳定发展。进一步加强“内功”修炼，积极落实 2026 年度“提
质增效重回报”行动方案的安排，健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，
全面提升上市公司治理水平。
（3）随着对瑞盛生物股权比例的提升及下属二级子公司的增多，全面加强对子
公司的管理工作，提升有关后续整合工作的效率，在对下属公司赋能的同时加强控
制力，确保其在生产经营符合上市公司相关规定的前提下实现有关业绩承诺。
（4）聚焦“人保”主业，关注更多的投资机会，争取继续通过并购重组的方式
实现公司更快的发展。
料、种植体及相关配件的研发、生产、销售及口腔医疗服务为一体的具备口腔医疗
全产业链服务能力的公司，面对依旧“内卷”的行业形势，瑞盛生物将围绕完成业
绩承诺为目标，开展各项工作：
（1）市场营销端：
? 持续下沉市场、持续提升市场占有率，稳定终端大客户基本盘、稳定终端价格；
? 整合卓仕优医疗的种植体营销资源，构建一体化团队，充分发挥协调效应，合力
打造国产口腔种植板块产业链一体化营销平台；
? 有针对性的资源投入，促进公立医院的开发及上量，抓住骨粉骨膜“国产替代”、
种植体第二次集采以及胶原蛋白海绵集采的发展契机。
（2）适应行业从高毛利、高增速时代向成本控制与渠道效率驱动的规模竞争时
代的转变，以财务数据为依据，搭建以销售区域为利润中心的精细化管控模式，以
降本增效、稳健发展为重点。
（3）研发在丰富产品线的同时，期望通过产学研一体化、校企合作等方式，实
现软硬组织再生领域创新产品的突破，例如软组织、牙周、快速成骨材料等，为未
来的长期发展奠定基础。
（4）随着有关印尼、越南产品注册证的获得，重点拓展东南亚市场业务，凭借
瑞盛生物强大的营销能力，辐射拓展东盟等人口众多区域的外销业务，分散国内竞
争压力，提升品牌国际认可度，打造新的增长极。
（5）加强后续对金铂利口腔的管理和控制，提升业务整合能力和瑞盛生物在终
端的影响力，促使其在合规的前提下完成业绩承诺，推进瑞盛生物整体业务的全面
发展。
以市场为导向、以技术为先行的经营体制，争取做到原料产品商品化、终端产品品
牌化、人才机制市场化、客户资源国际化，以国际巨头为对标，做出本土化特色。具
体如下：
（1）优化产品结构：加大研发投入，针对受 DRG/DIP 影响较小、临床价值明
确的创新或细分市场，开发高临床价值、能优化诊疗路径或符合 DRG/DIP 控费增效
需求的创新产品，如特定疾病的精准诊断试剂，满足临床对于高效、精准诊断的需
求，提升产品竞争力与市场份额。
（2）与核心客户建立更紧密的合作，共同应对市场变化，探讨联合开发、联合
申报、成本共担、风险共担等模式。提供卓越的客户服务与响应速度，在价格敏感
时期，快速响应、稳定供应、优质服务是留住客户的关键。
（3）聚焦研发创新，进一步加强与鸬鹚生物的整合工作和与外部研发机构的合
作，尤其是上游原料端的突破工作，一方面争取实现对进口原料的替代，进一步降
低捷门生物自身成本，另一方面抓住关键原料“国产替代”的机会，成为国内关键
原料的供应商。
（4）加强内部管理，降本增效，对公司内部运营流程进行全面梳理与优化，减
少繁琐环节，提高运营效率，降低管理成本；进一步加强供应链管理，优化采购流
程，降低采购成本；优化库存管理，减少库存积压，提高资金周转率。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2025 年年度报告》于 2026 年 4 月 30 日全文
登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有限公司
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2025 年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第二十次会议审议
通过，现提请公司 2025 年年度股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》
、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章
制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2025 年度
内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2026 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所
《上海海利生物技术股份有限公司 2025 年度内部控制评价报
网站（www.sse.com.cn）
告》。
公司《2025 年年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第二十次会议审议
通过，现提请公司 2025 年年度股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司实现归属于母公司
所有者的净利润-311,436,622.79 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配
利润为人民币-28,668,357.73 元。
由于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和母公司期末可供分配利润
均为负值，综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为保
障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的
长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2026年4月30日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《2025年度独立董事述职报告（王俊强、张林超、曹峻）》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2025年年度
股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，拟对《公司章程》中的有关条款
进行相应修改。具体修订如下：
原条款 修订后条款
第八十三条 ……公司董事会、独立董 第八十三条 ……公司董事会、独立董
事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会 者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开 的规定设立的投资者保护机构，可以向
征集股东投票权。征集股东投票权应当 公司股东公开请求委托其代为出席股东
向被征集人充分披露具体投票意向等信 会并代为行使提案权、表决权等股东权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 利。征集股东投票权应当向被征集人充
集股东投票权。除法定条件外，公司不 分披露股东作出授权委托所必需的信
得对征集投票权提出最低持股比例限 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
制。 集股东投票权。除法定条件外，公司及
股东会召集人不得对征集人设置条件。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列 第九十九条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：…… 情形之一的，不能担任公司的董事：……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
措施，期限未满的；…… 公司董事、高级管理人员的证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的，该选 入措施，期限未满的；……
举、委派无效。董事在任职期间出现本 公司董事会提名委员会应当对董事候选
条第一款第（一）项至第（六）项情形或 人是否符合任职资格进行审核，在披露
者独立董事出现不符合独立性条件情形 董事候选人情况时，应当同步披露董事
的，相关董事应当立即停止履职并由公 会提名委员会的审核意见。违反本条规
司按相应规定解除其职务；董事在任职 定选举、委派董事的，该选举、委派无
期间出现本条第一款第（七）项、第（八） 效。董事在任职期间出现本条第一款第
项情形的, 公司应当在该事实发生之日 （一）项至第（六）项情形或者独立董事
起 30 日内解除其职务，证券交易所另有 出现不符合独立性条件情形的，相关董
规定的除外。 事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现本
条第一款第（七）项、第（八）项情形的,
公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务，证券交易所另有规定的除
外。董事会提名委员会应当对董事的任
职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实 法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公 义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。 利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金； 金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入； 非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并 （四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会 按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司 决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； 除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 董事利用职务便利为自己或者他人谋取
级管理人员或者其近亲属直接或者间接 属于公司的商业机会，自营或者为他人
控制的企业，以及与董事、高级管理人 经营与其任职公司同类业务的，应当向
员有其他关联关系的关联方，与公司订 董事会或者股东会报告，充分说明原因、
立合同或者进行交易，适用本条第二款 防范自身利益与公司利益冲突的措施、
第（四）项规定。 对公司的影响等，并予以披露，公司应
按照本章程规定的程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联方，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司秘密保密的义务在其 然解除，其对公司秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根 公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任 据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在 之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的 董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 责任，不因离任而免除或者终止。董事
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履
行。公司应当对离职董事是否存在未尽
义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
第一百四十五条 公司董事会设立战略、 第一百四十五条 公司董事会设立战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专 依照本章程和董事会授权履行职责。
门委员会的提案应当提交董事会审议决 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
定。 委员会成员全部由董事组成，其中提名
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
委员会成员全部由董事组成，其中提名 应当过半数并担任召集人。董事会负责
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 制定专门委员会议事规则，规范专门委
应当过半数并担任召集人。董事会负责 员会的运作。
制定专门委员会议事规则，规范专门委
员会的运作。
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员，但兼任总经理或者其他高级管 理人员，但兼任总经理或者其他高级管
理人职务的董事不得超过公司董事总数 理人职务的董事不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合 公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。 同，明确双方的权利义务关系，高级管
理人员违反法律法规和公司章程的责
任，离职后的义务及追责追偿等内容。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司治理准则》的要求，公司全面修订了《上海海利生物
技术股份有限公司薪酬管理制度》，具体情况详见 2026 年 4 月 30 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2025 年年度
股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年度会议审议，公司董事 2025 年度薪酬
共计 278.36 万元（税前），具体详见公司 2025 年年度报告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周
期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司
与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2026 年高级管理人员薪酬考
核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，依据其
与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不另外领取董事津
贴。
（2）独立董事津贴为人民币 6 万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪
酬，独立董事津贴按月发放。
现提请公司 2025 年年度股东会审议并表决。
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及财务报告内
部控制的审计机构，公司拟继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（一）机构信息
会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 6 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
首席合伙人：曹爱民
行业序号 行业门类
C 制造业
D 电力、热力、燃气及水生产和供应业
B 采矿业
J 金融业
L 租赁和商务服务业
职业风险基金上年度年末数：0 万元
职业保险累计赔偿限额：12,000.00 万元
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：希格玛近三年因执业
行为涉诉并承担民事责任的案件为 0
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施
（二）项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师张建军先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人，2011年7月取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在希格玛
会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、上海分所常务副
所长、合伙人。主持参与多家上市公司、新三板公司、国有大中型企业、金融机构
年报审计、专项审计等，具有丰富执业经验。从2025年起为本公司提供审计服务，
具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师陈飞先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）项目经
理，2018年3月开始从事审计专业服务工作，2020 年 9 月取得中国注册会计师执
业资格，2021年1月开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计专业服
务工作，在公司年报审计、企业改制、专项审计、企业并购重组等方面具有丰富的
执业经验。从2025年起为公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理
合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资
格，2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购
重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。从2025年起为本公司提供审计服
务，具备相应专业胜任能力。
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年
未发现其存在不良诚信记录的情况。不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
上述人员近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监
管措施和纪律处分。
（三）审计收费
用共计66万元，与2024年度持平。2026年度审计费用将参考行业收费标准，结合公
司的实际情况确定。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议并表决。
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