证券代码：688590 证券简称：新致软件
上海新致软件股份有限公司
会议资料
上海新致软件股份有限公司
议案六：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 . 19
议案八：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 21
股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》以及《上海新致软件股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海新致软件股份有限公司股东会议
事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席
会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身
份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议
登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题
进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感
谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加
股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住
宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月
号：2026-038）。
股东会议程
一、会议时间、地点及投票方式
议中心
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日（2026 年 5 月 26 日）的交易时间段，即 9:15-
（2026 年 5 月 26 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票人、监票人。
（五）逐项审议会议各项议案：
非累积投票议案：
累积投票议案：
（六）听取《2025 年度独立董事述职报告》、关于高级管理人员薪酬的相关汇报
（七）与会股东及股东代理人发言。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计表决结果）。
（十）复会，宣布现场表决结果。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上海新
致软件股份有限公司董事会编制了《上海新致软件股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《上海新致软件股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
上海新致软件股份有限公司
董事会
上海新致软件股份有限公司
（以下简称“《公司法》”）
、
《公司章程》所赋予的职权，发挥战略引领作用，严格执行股东大会决议，推进公司
规范运作，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力。公司董事以保障全体股东
权益为目标恪尽职守、勤勉尽责，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳
健发展。现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 21.07 亿元，同比上升 5.58%；归属于上市公司
股东的净亏损 1.27 亿元，同比下降 1,673.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净亏损 1.39 亿元。主要是由于：
（1）传统业务 IT 解决方案收缩：公司下游金
融及相关行业竞争加剧，近年来首次出现一定规模的降价趋势；由于业务体量下降，
公司主动对人员结构进行了优化和调整，相关安置、合规成本增加。上述综合因素导
致公司整体毛利率下降 6.07 个百分点，利润同步下滑；（2）创新业务的拓展不及预
期：公司在拓展新市场与构建新业态方面进行了战略性投入，特别是在人工智能一体
机及大模型应用的探索上，但受行业特性、市场环境影响，相关产品规模化商业落地
需要一定时间周期。目前该业务营业收入有所增长，但规模依然较小，相关项目定制
化程度较高，收入确认依赖客户验收，易受客户预算与决策周期影响，导致新业务的
盈利情况未达预期；
（3）持续研发投入：公司为进一步增强核心竞争力，积极抢抓人
工智能技术的历史新机遇，强化相关技术的研发投入，上述投入一定程度上影响了当
（4）本年度计提可转换债券利息费用 1,730.02 万元，股权激励费用 2,711.22
期利润。
万元，对公司当期利润共影响 4,441.24 万元。
具体详见《上海新致软件股份有限公司 2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与
分析”之“二、经营情况讨论与分析”。
二、2025 年度董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2025 年董事会共召开了
程》的有关规定，会议决议合法有效。2025 年公司董事会召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会第
十七次会议
第四届董事会第
十八次会议
《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议案》
《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的议案》
《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司〈2024 年度内部控制评价报告〉的议案》
第四届董事会第
十九次会议
《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司及子公司申请 2025 年度综合授信额度的议案》
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案评价报告暨 2025
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《舆情管理制度》
《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2024 年度股东大会的议案》
第四届董事会第
二十次会议
第四届董事会第
二十一次会议
第四届董事会第
二十二次会议
《关于公司<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
第四届董事会第 《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
二十三次会议 《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评价报告
的议案》
第四届董事会第 《关于全资子公司收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司 49%股
二十四次会议 权的议案》
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》
第四届董事会第
二十五次会议
定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
二十六次会议
《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
《关于 2025 年前三季度利润分配方案的议案》
第四届董事会第
二十七次会议
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于取消监事会、变更公司注册资本、增加公司经营范围、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》
第四届董事会第
二十八次会议
《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大
会的议案》
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
第四届董事会第
二十九次会议
议案》
在上述会议中，对于提交董事会审议的各项议案，董事审议时充分考虑中小股东
的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。独立董事参加董事会会议时充分发
表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事勤勉、审慎地履行了股东大会
赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。董事会全面贯彻执行 2024 年年度股
东大会、2025 年度第一次临时股东大会、2025 年度第二次临时股东大会的相关决议。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，促进董事会进行科学
决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将董事会各项议题的
相关背景资料提供给董事会成员，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正
发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行
董事会和股东大会各项决议。
（三）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个
专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行
研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委员会根据相关制度与规定，恪尽
职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，对公司定期报告的编制、内部审计的监
督、外部审计机构的续聘和公司关联交易的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证
了公司运转的规范性和董事会相关决议的科学性；提名委员会对董事、高级管理人员
的工作情况进行评价；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执
行情况；战略委员会对公司拟进行的向特定对象发行 A 股股票方案进行了深入地了
解讨论，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议。各专业委员会各
司其职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了
公司发展规划和战略决策的科学性。
（四）独立董事履职情况
鉴于《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规则的修改，为持续符合监管要求，公司董事会、
管理层认真学习相关规则，并结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制
度》等管理制度进行了修订。进一步完善了公司治理制度体系，为公司的规范化运作
提供了制度保证。
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地
履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优
势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参
考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议
案及公司其他事项均没有提出异议。
三、股权回购工作
为增强投资者的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，进一步建立健全
公司长期激励机制，同时也为维护公司价值及全体股东权益所必需，增强投资者回报，
董事会于 2024 年 1 月提议公司使用不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元
的自有资金回购股份, 回购的股份中 50%的股份将用于实施股权激励计划，剩余 50%
的股份将用于注销并相应减少注册资本。该项回购股份提议获得公司全体董事、监事、
高级管理人员以及持股 5%以上股东的积极响应。截至 2025 年 2 月 5 日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,223,181 股，占公
司总股本的比例为 1.9692%。回购成交的最高价为 14.39 元/股，最低价为 9.85 元/股，
支付的资金总额为人民币 61,713,799.81 元（不含交易费用），彰显了企业的长期发展
信心和投资价值。
公司于 2025 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股
份总额的 50%即 2,611,591 股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
四、关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的工作
关公告，公司成立的专项工作组在董事会的推进下积极推进申报工作。 2025 年 8 月
行股票的交易所审核意见》：“上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证
监会注册。”
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司董事会将按照上述批复文件和相关
法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票
的相关事项，并及时履行信息披露义务。
公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业上海乾耀迦晟信息技术有限公司全额
认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来
发展的坚定信心，有利于保持公司经营控制权，有利于保障公司经营持续稳定健康地
发展。
五、《2023 年限制性股票激励计划》第一个归属期条件达成
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司在 2023 年推
出《2023 年限制性股票激励计划》
，有助于健全公司长效激励机制，促进公司员工利
益与公司长远利益的趋同。
划》的第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次归属数量 202 万股，归属人数：29 人，
授予价格(调整后)：14.89 元/股，股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
万股）登记工作。
六、完善公司治理制度
公司不断完善法人治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结
合公司实际情况，依法取消了监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，对《公司
章程》进行了修订，并同步制定、修订和废止共计 20 项治理制度。持续深化法人治
理和内部控制体系，确保公司治理制度符合最新法规要求和公司发展需要。
七、2025 年度公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
高公司规范运作水平和透明度。报告期内，根据公司实际情况，真实、准确、完整、
公平地披露各类公告，并通过指定媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》
、
《证券日报》以及上海证券交易所官方网站进行定期公告及临时公告的披露。切实提
高公司信息披露质量，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备
案工作，切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格执行保密义务，
未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
八、关于投资者关系管理工作
业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，回复了投资者提出的各类问题，保障了投
资者知情权，较好地传递了公司发展逻辑及前景。董事会办公室（证券事务部）负责
信息披露和投资者关系管理工作。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与
公司决策管理提供便利条件，董事会秘书负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料等。
公司按照《信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》等制度的规定，加
强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互动平
台、电话、传真、电子邮箱以及投资者现场接待等方式回复投资者问询，积极保持与
投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，积极维护公司与投资者良
好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
九、2026 年度董事会工作重点
的各项决议，努力保持公司经营稳健，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部
控制，全面完善公司治理结构，以实际行动全力支持公司各项工作。
公司董事会将继续严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等各项内部规章制度的要求，继续发挥在公司
治理中的核心作用，认真扎实做好董事会日常工作，认真组织落实股东会各项决议，
在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，对公司经营管理层的工作进行有效及时
的检查与督导，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依
据，提高董事会决策效率；提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、
规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力，推进公司规范化
运作水平再上新台阶。
议案二：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 84,194,128.09 元；公司归属于母公司股东的净
利润为-127,365,589.93 元；公司期末可供分配利润为 84,194,128.09 元。
现金红利共计人民币 9,110,005.38 元（含税），具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海新致软件股份有限公司 2025 年前三季度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-075）。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规
定，鉴于公司 2025 年年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时结合公司 2026
年经营计划和资金需求，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长期
利益，保障公司的可持续发展，经董事会决议，公司 2025 年度利润分配方案计划如
下：公司 2025 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》
（公告编号：2026-027）。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案三：关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《证券法》 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一
步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者
持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司董事会提请股
东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案：在 2026 年 1 至 3 季度能维持盈利的情况
下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上
市公司股东可分配净利润 30%的前提下，制定公司 2026 年中期利润分配方案并在规
定的期限内实施。授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创新性，提升公司经营
效益和管理水平，结合公司实际情况，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章
程》等有关规定，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公
司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海新致
软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案五：关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公
司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管
理层共同发展的前提下，制定了 2026 年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份
有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-030）
。
公司全体董事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案六：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
自 2025 年 11 月 28 日至本公告披露日，“新致转债”累计转股数量 18,619,726 股。
基于上述变化，公司总股本将由 262,897,458 股变更为 281,517,184 股，公司注册资本
将由 26,289.7458 万元变更为 28,151.7184 万元。
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规及规范性文件的规定，并结合前述变更情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订情况如下。
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 26,289.7458 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 28,151.7184 万元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 262,897,458 第二十一条 公司已发行的股份总数为 281,517,184
股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修
订以市场监督管理部门最终核准、登记为准，同时，董事会向股东会申请授权董事会
及董事会委派人员办理工商变更等相关后续事宜。具体内容详见公司于 2026 年 4 月
关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案七：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见
公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上
海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2026-034）。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案八：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满， 根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等
上市规则》
法律、 法规以及《公司章程》等相关规定，2026 年 4 月 28 日公司召开第四届董事
会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事候选人的议案》。经审议，董事会同意提名郭玮先生、章晓峰先生、郭逍阳先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人，自 2025 年年度股东会审议通过之日起就任，
任期三年。
本议案共有 3 项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，候选人简历等具体内容
详见本公司于 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海新致软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-033）。
现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
董事会
议案九：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满， 根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等
上市规则》
法律、 法规以及《公司章程》等相关规定，2026 年 4 月 28 日公司召开第四届董事
会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
候选人的议案》。经审议，董事会同意提名刘鸿亮先生、徐春先生、姜开达先生为公
司第五届董事会独立董事候选人，自 2025 年年度股东会审议通过之日起就任，任期
三年。
本议案共有 3 项子议案，请各位股东对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，候选人简历等具体内容
详见本公司于 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海新致软件股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-033）。
现提请股东会审议。
上海新致软件股份有限公司
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