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湖南麓骏律师事务所
关于行云科技股份有限公司 2026 年第一期
股权激励计划（草案）之
法律意见书
〔2026〕湘麓骏法意字第 002 号
致：行云科技股份有限公司
湖南麓骏律师事务所（以下简称“本所”）接受行云科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“行云科技”）的委托，担任
其 2026 年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》
）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
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勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查，出具本法律意
见书。
一、公司实施本激励计划的主体资格
码 300209，系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在
深圳证券交易所创业板上市，具备实施股权激励的主体资格。
存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未出现未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）不存在法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。
据此，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本激励计划采取第二类限制性股票和股票期权相结合的方
式，其内容符合《管理办法》及《创业板股票上市规则》的相关
规定：
高级管理人员、核心骨干员工。经核查，激励对象不包括独立董
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事、单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。激励对象的确定依据和范围合法合规。
来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股，符合《管理办
法》第十二条规定。
拟授予权益合计 9,286.36 万股，占草案公告前股本总额
限制性股票 1,861.00 万股（占比 2.00%），股票期权 7,425.36
万份（占比 8.00%）。任何一名激励对象获授股票累计未超过股
本总额的 1%。符合《管理办法》第十四条的限额要求。
至全部权益归属/行权或作废/注销完毕之日止，最长不超过 36
个月，符合《管理办法》第十三条“有效期从首次授予权益日起
不得超过 10 年”的规定。
（1）第二类限制性股票授予价格 13.15 元/股，不低于草
案公告前 1 个交易日交易均价（26.31 元/股）的 50%（即 13.15
元/股），符合《管理办法》第二十三条“原则上不低于 50%”
的规定。
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（2）股票期权行权价格 26.31 元/份，不低于草案公告前
十九条“原则上不低于交易均价”的规定。
（1）第二类限制性股票归属安排：授予后 12 个月、24 个
月分两批各归属 50%，每批间隔不少于 12 个月，符合分期归属
要求。
（2）股票期权行权安排：授权后 12 个月、24 个月分两批
各行权 50%，等待期及每期时限符合《管理办法》第三十条、第
三十一条规定。
利润/营收、2027 年累计净利润/营收）和个人层面绩效考核指
标，符合《管理办法》第十一条关于绩效考核指标应包括公司业
绩指标和个人绩效指标的要求。
诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
法与程序、会计处理、变更与终止、异动处理、纠纷解决、权利
义务等必要内容，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
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履行了以下程序：
董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划草案及摘要、实
施考核管理办法，并出具了核查意见；
公司第七届董事会薪酬与考核委员会已对相关事项进行核
查并发表了同意意见；
公司承诺将履行激励对象名单内部公示（不少于 10 天）、
董事会薪酬与考核委员会审核、股东会审议（特别决议，关联股
东回避）等程序。
在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；
董事会薪酬与考核委员会审核激励对象名单及公示情况，并
在股东会前 5 日披露说明；
召开股东会，以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟作
为激励对象的股东或关联股东应回避表决；
股东会审议通过后，在 60 日内完成权益授予、公告、登记
等程序。
四、信息披露与义务承诺
公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担法律责任。
激励对象承诺：若公司信息披露文件存在虚假记载等情形导
致不符合授予/归属/行权安排的，应将所获全部利益返还公司。
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公司并已编制《关于披露文件不存在虚假记载的承诺》《激
励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承
诺》等文件，符合《管理办法》第二十条及监管要求。
五、不存在为激励对象提供财务资助
公司已明确承诺不为激励对象依本激励计划获取权益提供
贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的禁止性规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
本激励计划的目的在于健全长效激励机制，吸引和留住人才，
将股东、公司和核心团队利益绑定，设定的授予/行权价格、业
绩考核指标、归属/行权安排具有合理性，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规。
七、关联董事回避表决
在董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定；
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部公示、股东会审议等后续程序；
行权价格、归属/行权安排、业绩考核等主要条款合法合规；
本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《湖南麓骏律师事务所关于行云科技股份有限
公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）之法律意见书》之签
署页)
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