证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-067
行云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通
知于 2026 年 5 月 15 日以通讯方式送达全体董事，会议于 2026 年 5 月 17 日 16:00
以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。本次会议
由全体董事推举董事张文先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
尚需股东会审议；
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年
未分配利润为-4,011,273,285.04 元，实收股本为 928,636,126 元, 公司未弥补亏损
金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
需提交股东会审议；
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司战略调整及有关规定，从治理结构层面等全方位支持公司相关新业
务的发展考虑，公司拟增加更多公司新科技业务背景的董事成员。持股 3%以上
股东王维先生提名黄志远先生、张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事。上
述非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。任期自本次董事会审议通过之日起至公司
第七届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。
（1） 补选黄志远先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2） 补选张志甜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；
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相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司全体董事一致同意选举张文先生为公司第七届董事会董事长，任期自本
次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
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相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经公司董事会提名委员会提名，公司聘任黄志远先生和张志甜先生为副总经
理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司战略调整及有关规定，公司拟补选两位非独立董事，若公司股东会
审议通过，董事会各专门委员会将相应调整，具体如下：
战略委员会：张文（召集人）、颜爱民、王等五
审计委员会：徐欣（召集人）、王等五、王砚耕
提名委员会：王等五（召集人）、徐欣、张志甜
薪酬与考核委员会：颜爱民（召集人）、徐欣、张文
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相关公告。
本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 1 票。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《行云科
技股份有限公司章程》的规定，拟定《2026 年第一期股权激励计划（草案）》
及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 1 票。
为保证股权激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《行云科技股份有限
公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《2026 年第一期股权激
励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
相关事宜的议案》，本议案尚需股东会审议；
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 1 票。
为保证公司本次激励计划的顺利实施，结合公司本次激励计划的实施要求和
公司发展战略，提请公司股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但
不限于以下相关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
划股票期权/限制性股票的授予日；
缩股、配股等情形时，按照本次激励计划的有关规定，对股票期权/限制性股票
数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划的规定，对行权价格/授予价格
进行相应的调整；
励对象资格或放弃认购的部分权益份额，在其他激励对象之间进行分配或直接调
减；
性股票，并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬考核委员会行使；
限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限
售资格，注销/回购注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票，办
理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事
宜，终止公司本次激励计划等；
一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
其他相关协议；
需由股东会行使的权力除外。
（2）提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构、组织、
个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；做出与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请股东会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 1 票。
公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资 1,750 万元，占比 35%
与长沙湘瀚液控科技合伙企业（有限合伙）、关联方深圳市行云智冷资本投资合
伙企业(有限合伙)、姜地 、孙高发合资成立相关公司。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
议案尚需股东会审议；
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和规范性文件和《行云科技股份有限公司章程》的规定，修订
本制度。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
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三、备查文件
特此公告。
行云科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十八日
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