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北京君合（杭州）律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于浙江铖昌科技股份有限公司 2025 年年报的问询函》
相关事项的法律意见书
浙江铖昌科技股份有限公司：
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
格的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”
或“公司”）的委托，就《关于浙江铖昌科技股份有限公司 2025 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2026〕第 52 号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及
规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意
见。本所律师不对公司本次答复《问询函》涉及的会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次答复《问询函》而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次答复《问询函》的文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。现本所出具法律意见如下：
《问询函》问题 1.关于经营业绩。2025 年，你公司实现营业收入 4.05 亿元，
同比增长 91.28%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）1.17 亿
元，同比增长 476.34%。2023 年至 2025 年，你公司经营活动产生的现金流量净
额持续为负，分别为-1,448.27 万元、-4,757.11 万元、-4,736.36 万元。你公司已向
本所提交撤销退市风险警示的申请。因你公司 2024 年净利润为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入后的营业收入低于 3 亿元，你公司股票自 2025 年 4 月 24
日起被本所实施退市风险警示。
（5）对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的相关规定，逐条说明
公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件，是否存在其他应当被实施退市风险
警示或其他风险警示的情形，是否存在终止上市风险。
请年审会计师、律师发表明确意见。
回复：
一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件
根据公司于 2025 年 4 月 23 日发布的《关于公司股票交易被实施退市风险警
示暨股票停牌的公告》，因公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为-43,613,965.50 元，扣除后营业收入为 211,539,009.02 元。根据《股
票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）项之规定，公司股票交易将被实施退市风
险警示。根据《股票上市规则》第 9.3.8 条规定，上市公司因触及《股票上市规则》
第 9.3.1 条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风
险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在《股票上市规则》第
交易撤销退市风险警示。
根据公司的书面说明及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江
铖昌科技股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）第
内部控制审计报告书》（中兴华内控审字（2026）第 00000098 号））（以下简称
《2025 年内部控制审计报告》），公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12 条第一
项至第七项任一情形，具体情况如下：
是否
《股票上市规则》9.3.12 条规定 公司情况
触及
公司 2025 年度经审计的利润总额为
经审计的利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润三者孰低
为负值，且扣除后的营业收入低于 3
后的净利润为 103,336,666.71 元，扣
亿元
除后的营业收入为 404,622,960.22 元
公司期末归属于上市公司股东的净资
经审计的期末净资产为负值 否
产为 1,509,807,402.04 元
财务会计报告被出具保留意见、无
公司《2025 年审计报告》为标准无保
法表示意见或者否定意见的审计报 否
留意见
告
追溯重述后利润总额、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润三者孰
低为负值，且扣除后的营业收入低 不存在此项情形 否
于 3 亿元；或者追溯重述后期末净
资产为负值
财务报告内部控制被出具无法表示 公司《2025 年内部控制审计报告》为
否
意见或者否定意见的审计报告 无保留意见
未按照规定披露内部控制审计报
告，因实施完成破产重整、重组上 公司已于 2026 年 4 月 17 日披露了
否
市或者重大资产重组按照有关规定 《2025 年内部控制审计报告》
无法披露的除外
公司已于 2026 年 4 月 17 日披露了经
未在法定期限内披露过半数董事保
全 体 董 事 保证 真 实 、 准确 、 完 整 的 否
证真实、准确、完整的年度报告
《2025 年年度报告》
基于上述，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。
二、公司不存在其他应当被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，不存
在终止上市风险
（一）公司不存在被实施财务类退市风险警示的情形
如此前“一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件”部分所述，公司最近
一个会计年度不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（一）至第（四）项规
定的情形。根据公司的书面说明及本所律师在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）官方网站进行公开检索的结果，公司不存在被中国证监会行
政处罚的情形，不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（五）项规定的情
形。
基于上述，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的应当被实施财务类
退市风险警示的情形。
（二）公司不存在被实施规范类退市风险警示的情形
根据公司的书面说明及公开披露的《2025 年年度报告》《2025 年审计报告》
《2025 年内部控制审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》等证明文
件，并依据本所律师在中国证监会、深圳证券交易所官方网站进行公开检索的结
果，公司不存在《股票上市规则》第 9.4.1 条规定的应当被实施规范类退市风险警
示的情形，具体情况如下：
是否
《股票上市规则》9.4.1 条规定 公司情况
触及
公司已于 2026 年 4 月 17
未在法定期限内披露年度报告或者半年度报
日 披 露 《2025 年 年 度 报 否
告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露
告》
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报 公司披露的《2025 年年度
告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个 报告》已经全体董事保障 否
月内仍有半数以上董事无法保证 真实、准确、完整
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记
载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内 公司不存在被中国证监会
否
完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完 责令改正的情形
成整改
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺
公司不存在被深圳证券交
陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整 否
易所责令改正的情形
改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改
公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股
东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的
余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计 公司不存在被中国证监会
否
净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令 责令改正的情形
改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股
票停牌两个月内仍未完成整改
公司《2025 年内部控制审
计报告》及立信会计师事
连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无
务所（特殊普通合伙）对
法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未 否
公司 2024 年 12 月 31 日财
按照规定披露财务报告内部控制审计报告
务报告内部控制的有效性
进行审计出具的《浙江铖
昌科技股份有限公司内部
控 制 审 计 报 告 （2024 年
度）》（信会师报字
[2025]第 ZA90443 号）均
为无保留意见
公 司 股 份 总 数 为
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致 股 持 有 的 股 份 数 为
连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具 110,013,631 股，公司股本 否
备上市条件，在规定期限内仍未解决 总额不低于 5,000 万元，
社会公众持有的股份未低
于公司股份总数的 25%
公司不存在被依法强制解
公司可能被依法强制解散 否
散的情形
公司不存在向法院申请重
法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申
整、和解或破产清算的情 否
请
形
基于上述，公司不存在《股票上市规则》第 9.4.1 条规定的应当被实施规范类
退市风险警示的情形。
（三）公司不存在被实施其他风险警示的情形
根据公司的书面说明及公开披露的《2025 年年度报告》《2025 年审计报告》
《2025 年内部控制审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核说明》、公司于
师在中国证监会、深圳证券交易所官方网站进行公开检索、对公司信息披露及股
东会、董事会召开会议情况进行核查的结果，公司目前生产经营活动正常进行，
不存在《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的应当被实施其他风险警示的情形，具体
情况如下：
是否
《股票上市规则》9.8.1 条规定 公司情况
触及
公司不存在非经营性资金占用情
存在资金占用且情形严重 否
形
违反规定程序对外提供担保且情形严重 公司不存在违规对外担保情形 否
董事会、股东会无法正常召开会议并形 公司董事会、股东会可以正常召
否
成决议 开会议并形成决议
最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司已于 2026 年 4 月 17 日披露
出具无法表示意见或者否定意见的审计 了 《2025 年 内 部 控 制 审 计 报
否
报告，或者未按照规定披露财务报告内 告》，《2025 年内部控制审计报
部控制审计报告 告》为无保留意见
生产经营活动受到严重影响且预计在三
公司目前可以正常开展经营活动 否
个月内不能恢复正常
公司不存在主要银行账号被冻结
主要银行账号被冻结 否
的情形
公司 2025 年度经审计扣除非经常
近三个会计年度扣除非经常性损益前后
性 损 益 后 的 净 利 润 为
净利润孰低者均为负值，且最近一个会
计年度审计报告显示公司持续经营能力
计报告》未显示公司持续经营能
存在不确定性
力存在不确定性
根据中国证监会行政处罚事先告知书载
明的事实，公司披露的年度报告财务指
标 存 在 虚 假 记 载 ， 但 未 触 及 本 规 则 第 公司不存在被中国证监会处以行
否
包括营业收入、利润总额、净利润、资
产负债表中的资产或者负债科目
公司 2025 年分红预案实施后，公
司 2025 年、2024 年、2023 年累
最近一个会计年度净利润为正值，且合
计现金分红金额为 72,530,604.80
并报表、母公司报表年度末未分配利润
元，最近三个会计年度平均净利
均为正值的公司，其最近三个会计年度
润为 55,233,270.32 元，公司最近 否
累计现金分红金额低于最近三个会计年
三个会计年度累计现金分红金额
度年均净利润的 30%，且最近三个会计
约占年平均净利润的 131.32%，
年度累计现金分红金额低于 5000 万元
不低于最近三个会计年度年均净
利润的 30%
综上所述，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，不存在其他应当被实施
退市风险警示或其他风险警示的情形，不存在终止上市风险。
《问询函》问题 7.关于股价异动。2025 年 12 月以来，公司股票价格累计涨幅
达超 200%，期间多次出现股价异动情形。公司是否严格执行内幕信息知情人管
理制度的有关要求，是否存在内幕信息泄露、热点及概念炒作等违规情形，是否
及时、充分向市场提示风险。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司严格遵守内幕信息管理制度，不存在内幕信息泄露、热点及概念炒
作等违规情形
根据公司自 2025 年 12 月以来在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以
下合称“指定信息披露媒体”）发布披露的公告信息及公司的书面说明，公司已
严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的相
关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告
和临时公告，确保所有投资者能够公平获取公司信息。根据公司提供的内幕信息
知情人档案、内幕信息知情人名单及发布披露的《信息披露事务管理制度》《年
报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制度》，公司严格
按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内
幕信息管理，制定了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追
究制度》《内幕信息及知情人管理制度》，在内幕信息依法公开披露前，及时填
写公司内幕信息知情人档案并记录内幕信息知情人名单，包括其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由公司董事长作为公司内幕信息管理
工作的主要责任人，董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作，公司
证券部负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体
工作。
根据公司的书面说明及提供的督导信息，公司已针对定期报告、业绩预告报
备的相关内幕信息知情人进行多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内
幕信息买卖上市公司股票。根据公司在指定信息披露媒体披露的公告信息、公司
提供的股东名册及书面说明，自 2025 年 12 月至本法律意见书出具日，公司共披
露 76 份披露文件，未发现存在内幕信息泄露和内幕交易的情形。
公司已制定《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》，确保公司
在信息披露及投资者互动中，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据公司在指定信息披露媒体
披露的公告信息及公司的书面说明，公司在进行信息披露及投资者互动中，均遵
循披露信息的真实、准确、完整的工作原则，并就投资者关系活动情况编制投资
者关系活动记录表，及时进行信息披露，确保平等对待全体投资者，保障所有投
资者享有知情权及其它合法权益，不存在热点及概念炒作的违规情形。
基于上述，公司不存在内幕信息泄露、热点及概念炒作等违规情形。
二、公司已及时、充分向市场提示风险
根据公司在指定信息披露媒体发布的公告情况，自公司首次公开发行股票之
日起，公司已根据当时有效的《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》
等法律法规，及时准确地披露了有关首次公开发行股票的投资风险特别公告、上
市首日风险提示公告。在 2025 年 1 月，预计出现可能被实施退市风险警示时，公
司已及时披露了关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告。根据
《股票上市规则》第 9.3.6 条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第一项至
第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市
风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公
告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险
提示公告。”之规定，公司已于 2026 年 1 月 29 日至年报披露前多次披露相关风
险提示公告。同时在公司股票价格出现异常波动情形时，公司已及时披露有关股
票交易异常波动及相关风险提示的公告。
基于上述，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》
等法律法规，及时、充分向市场提示有关公司经营和股价波动的风险。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
(本 页无正文 ,为 《北京君合 (杭 州 )律 师事务所关于深圳证券交易所(关 于浙
江钺 昌科技股份有限公司 ⒛25年 年报的问询函)相 关事项的法律意见书》之签章
页)
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负 责 人 : 陈旭楠
经 办律 师 :庄 丹 丽
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经 办律 师 :张 晚
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