福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建省铁拓机械股份有限公司
法律意见书
关于福建省铁拓机械股份有限公司
法律意见书
〔2024〕天衡福顾字第 0032-12 号
致：福建省铁拓机械股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建省铁拓机械股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》
《北京证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基
于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第三届董事会第三次会议决议、关于召开 2026 年第二次临时股东会通知公告、
本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和
有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有
文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相
关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召
开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意
见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性
发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营
业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
议的决议。
年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》
（以下简称《会议通知》）。
《会议通
知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2026 年 5 月 15 日 15 时在泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备产
业园 1 号福建省铁拓机械股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事长王希仁
主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
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法律意见书
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）5 人，代表股份 59,394,500 股，占公司
股份总数的 64.2761%。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
持有人大会网络投票系统提供的数据，不存在通过网络投票系统参与表决的股东。
中小股东出席的总体情况如下：无中小股东参与本次会议表决。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026 年 5 月 11 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公
司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，在股东会现场投票结束后，公司通过中国结算网络投票
系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。本次会议不存在临时提案，
以及对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
表决情况：同意 3 人，代表 21,050,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。其中，关联股东回避表决。
其中中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。
表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意通过。
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法律意见书
（二）《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 3 人，代表 21,050,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。其中，关联股东回避表决。
其中中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。
表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意通过。
（三）《关于拟认定核心员工的议案》
表决情况：同意 5 人，代表 59,394,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）《关于公司<2026 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
表决情况：同意 3 人，代表 21,050,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。其中，关联股东回避表决。
其中中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。
表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意通过。
（五）《关于与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》
表决情况：同意 3 人，代表 21,050,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。其中，关联股东回避表决。
其中中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。
表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意通过。
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法律意见书
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》
（六）
表决情况：同意 3 人，代表 21,050,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份
总数的 100%；无弃权和反对票。其中，关联股东回避表决。
其中中小股东表决情况：无中小股东出席本次股东会并参与表决。
表决结果：本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上同意通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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