中国国际航空股份有限公司
二○二五年度股东会
会议资料
二○二六年五月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”或“中国国航”）股东在公司2025年度股东
会（以下简称“本次会议”或“会议”）依法行使权利，保
证会议秩序和议事效率，制定相关注意事项如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及《中国国际航空股份有限公司股东会议
事规则》规定，认真做好本次会议的各项工作。
二、公司董事会在会议过程中，应当认真履行法定职
责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规
定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的
合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投
票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东，投票操作
方式请参照本公司发布的股东会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案作出决议。根据《公
司章程》，本次会议第1-5项、第7-12项议案为普通决议案，
需由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。其中第7-9项议案为关联交易，第7、8项议案应
回避表决的关联股东为中国航空集团有限公司、中国航空
（集团）有限公司，第9项议案应回避表决的关联股东为中国
航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司、国泰航空
有限公司；本次会议第6项议案为特别决议案，需由出席本次
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或
股东代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决
票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间2026年5月28日（星期四）11:00
地点：北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C313会议室
主持人：董事长 刘铁祥先生
议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、报告与会股东代表有表决权的股份情况和会议合法
性情况。
三、与会股东及股东代表对议案进行审议和表决。
案
申请2027-2029年年度交易上限的议案
报告事项1.2025年度独立董事述职报告（徐念沙、禾云、谭允芝、
高春雷）
报告事项2.2026年度高级管理人员薪酬方案
四、宣布会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告
为准）。
五、主持人宣布现场会议休会。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案一
关于2025年度董事会工作报告的议案
尊敬的股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会第十四次会
议审议通过了2025年度董事会工作报告。现提请股东会审议
批准。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司
主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十届四中全会精神以
及习近平总书记对中央企业工作作出的重要指示精神，全面
落实“两个一以贯之”，不断深化科学、理性、高效董事会
建设，充分发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，公
司安全生产、效益攻坚、深化改革、服务提升等工作取得新
成绩，现将有关工作报告如下。
一、规范董事会建设和运行，提升公司治理效能
（一）完善制度机制，全力提升董事会建设质量
董事会坚持“两个一以贯之”，持续完善中国特色现代
企业制度，锚定科学、理性、高效的董事会建设目标和重点
任务，深化国航和子企业董事会建设取得新进展新成效。
一是董事会建设进一步加强。按照公司章程，完成了董
事会换届。外部董事分别具有央企负责人经验、财务、审计、
法律背景和国际视野，增强了董事会专业经验的多元化和能
力结构的互补性。审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员
会全部由外部董事组成并担任主任，战略和投资委员会、提
名委员会中外部董事占多数，提升了独立性和专业性。深化
子企业董事会建设。根据子企业类型差异明确董事会建设标
准，子企业董事会实现应建尽建和外部董事占多数。
二是公司治理制度体系更加完善。全年修订或制订了 16
项制度，优化了以《公司章程》为核心，以议事规则为基础，
工作细则为配套的公司治理制度体系。章程方面，落实新《公
司法》和监事会改革要求，完成公司章程修订，取消了监事
会和监事。议事规则方面，修订了《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《经理层工作规则》，进一步明确股东会、
董事会、经理层的功能定位、职责权限、运行机制。动态评
估、优化调整重大事项权责清单，明晰各治理主体权责边界
和决策衔接。配套制度方面，修订了董事会各专门委员会、
独立董事、董事会秘书、内幕信息知情人等 8 项制度，制订
了市值管理、持股变动、独立董事专门会议、信息披露等 4
项制度。
三是规范运行水平持续提升。认真落实董事会运行的要
求，持续优化董事会决策流程，完善监督机制和规范授权，
不断提升董事会运行的规范性和有效性。机制程序进一步优
化。落实经理层拟定建议方案机制，灵活采取总裁办公会、
经理层专题会、签报等方式，经党委前置研究讨论后提请董
事会审议。全年董事会审议通过 73 项议案，党委前置研究讨
论 49 项。健全外部董事提前介入重大项目、重大决策的沟通
汇报机制，组织 7 次专题沟通汇报会，充分听取意见建议，
议案补充完善后再提交党委会前置研究、董事会审议。落实
经理层常态化列席董事会、汇报议案和报告决议及授权执行
的要求，全年经理层汇报 41 项议案，报告 2 次决议和授权执
行情况。监督机制进一步完善。落实审计和风险管理委员会
的监督职权，修订《审计和风险管理委员会工作细则》，明
确承担董事会监督职责，突出对决策、执行、财务等监督。
审计和风险管理委员会审议了财务报告、内控合规报告等 30
项议案，听取了董事会决议情况等 15 项报告。授权管理进一
步规范。落实监管机构关于董事会授权管理的要求，修订了
《董事会授权管理办法》。
（二）勤勉履职尽责，全力确保董事会规范高效运行
一是加强会议管理，提高工作质量。全年召开董事会会
议 12 次，审议通过公司“十四五”规划总结、引进 60 架 A320
系列飞机、增资澳门航空、增资深圳航空、向特定对象发行
股票、年度投资计划、修改章程及基本管理制度以及财务、
审计、内控、合规管理报告等 73 项议案，听取生产经营、改
革深化提升行动、董事会决议落实、授权行权等 26 项报告，
有力推动公司战略决策部署落地实施。全年召开专门委员会
会议 23 次，其中战略和投资委员会 4 次、审计和风险管理委
员会 9 次、薪酬与考核委员会 5 次、提名委员会 3 次、航空
安全委员会 2 次。为了提高计划性，年初编制了董事会工作
年度计划。为了加强临时提案管理，发布 3 期征集董事会临
时提案的通知。
二是加强沟通协调，保障规范运行。围绕董事关注的重
点问题和调研了解掌握的情况，外部董事提交了《关于外部
董事务虚会情况的报告》《关于国航外部董事赴西班牙、古
巴调研情况的报告》《关于国航外部董事赴深圳航空调研情
况的报告》等 6 项报告，及时上报公司情况、董事会建设运
行情况和外部董事工作成效。董事长、总裁和内部董事经常
与外部董事座谈交流，通过共同参加会议和调研等方式，围
绕公司改革发展、董事会建设等重要事项沟通交流 20 多次，
充分交换意见，有效凝聚共识。建立双向沟通交流机制，担
任董事的党委（党组）成员及时将党委（党组）前置研究讨
论的意见和重要考虑通报外部董事，同时将外部董事的意见
及时反馈党委（党组）成员，确保不同治理主体之间决策高
效顺畅衔接。
三是忠实勤勉履责，发挥董事专业作用。董事长带头学
习传达党的二十届四中全会精神、习近平总书记对中央企业
工作作出的重要指示精神、党中央重大决策部署和中央企业
董事会工作专题研讨班精神，推动落实重点工作任务；带头
营造畅所欲言的董事会文化，支持外部董事发挥作用，注重
与外部董事沟通交流。就公司安全运行、战略规划、改革发
展、公司治理等重大事项沟通交流 4 次。重视采纳外部董事
意见建议，将外部董事在董事会、调研、听取汇报后的关注
重点和工作建议批转经理层推进落实。各位董事认真履行忠
实、勤勉义务，出席董事会及专门委员会会议，会前深入研
究议案材料，会上独立、审慎、客观发表意见，发挥自身专
业特长积极建言献策，进一步提高了董事会科学规范决策水
平。外部董事将自身优势、管理经验与公司治理实际相结合，
围绕公司决策部署、重大决策事项等充分发表意见，推动董
事会科学、理性、审慎决策。外部董事召集人充分发挥作用，
鼓励外部董事充分发表意见。全年召集 2 次外部董事务虚会、
（三）强化服务支撑，全力保障外部董事行权履职
董事会深入贯彻关于进一步规范中央企业外部董事履
职保障工作有关要求，围绕高效发挥外部董事作用，坚持高
标准高水平，为外部董事履职创造良好条件。一是充分发挥
董秘、董办的支撑协调作用。围绕决策事项、发展战略实施
和外部董事关注的重点工作，组织外部董事境内外调研 2 次，
深入了解公司情况，支持董事在战略规划、重大决策、防范
风险方面发挥积极作用。二是充分发挥业务部门的作用。针
对外部董事关心的问题，比如国际化和品牌提升、内控合规
和数字化建设、财务管理和风险防控、客户服务和市场开拓
等方面，业务部门及时给予解答并落实相关要求。三是强化
意见建议督办落实。建立董事履职台账，详细记录参加会议、
学习培训、调研情况和提出的意见建议。高度重视董事意见
建议的落实和反馈，对外部董事重点关注的问题和提出的意
见建议进行督导，确保意见建议落实落地。
二、强化董事会功能作用发挥，推动公司高质量发展
董事会坚持定战略、作决策、防风险功能定位，持续增
强战略引领能力、科学决策能力和风险防控能力，以董事会
功能作用发挥带动引领高质量发展和世界一流企业建设。
（一）强化战略引领，把握战略主动
一是全面系统总结，推进“十四五”规划圆满收官。董
事会认真研究审议“十四五”规划总结评估，坚持问题导向，
督促公司全面客观总结“十四五”规划完成情况，确保规划
体系上下贯通，前后衔接。一方面，有序推动建设世界一流
企业相关工作，统筹推进世界一流“1+4”行动。持续深化对
标世界一流长效机制，开展指标体系、试评价和排名研究工
作。另一方面，系统谋划开展重点领域和区域战略合作。制
定战略合作管理规定，建立了对战略合作的全流程、分级次
归口管理，统筹推进战略合作发起、协议审核、任务落地、
管理机制。
二是高质量谋篇布局，构建“十五五”规划体系。董事
会把研究制定好“十五五”规划作为当前一项重要政治任务
来抓。修订《董事会战略和投资委员会工作细则》等制度，
突出董事会在战略决策中的功能作用，优化完善战略规划编
制、执行、评估、调整、评价管理机制。协同推进规划衔接，
推动完成《“十五五”绿色发展规划》《“十五五”资本运
作规划》初稿，统筹推进“1+N+X”新三级规划体系编制和
公司产业布局、航线网络和市场布局、机队等核心规划和专
项规划编制。加速培育新质生产力，形成《“十五五”科技
创新及战略性新兴产业规划征求意见稿》，明确未来五年技
术攻关方向与产业布局路径。更好发挥外部董事在制定战略
中的作用。跳出企业看企业、跳出当前看当前，以独立视角
带来跨界思维，提供了更广阔的视野和更多元的思路，为科
学编制“十五五”规划出谋划策、贡献智慧。
（二）科学高效决策，促进公司发展质量提升
董事会科学决策的关键是提高会议质量，坚持科学论
证、高效决策，聚焦重点领域和关键环节管控，强化体制机
制保障，不断提升决策质量和水平，确保重大决策符合监管
要求和公司发展实际。
一是加强会前沟通，推动决策论证更加科学理性。董事
会坚持重大投资项目决策关口前移，强化沟通衔接，提升董
事会决策的效率和质量。决策科学性方面，落实重大投资决
策项目外部董事提前介入机制。从初步形成方案开始邀请外
部董事深入参与，通过沟通汇报会、实地调研、专题研讨等
多种方式，对重大项目的可行性、经济性以及潜在风险进行
评估，为科学决策提供支撑。决策高效性方面，加强沟通会、
专门委员会、董事会会议之间的衔接。对于重大、复杂事项
在外部董事沟通会上预先研究，分析论证，特别是注重将董
事关注重点和提出的意见转化为议案优化的重要内容。决策
合规性方面，始终将形式与实质合法合规贯穿于决策过程
中。由法律部门出具重大事项的合规报告，为董事和董事会
决策提供支持。2025 年董事会决策飞机引进、子企业注资、
再融资等 4 项重大投融资项目，涉及金额超过 500 亿元。
二是加强投资管控，有序推进重点投资项目落地。董事
会聚焦主责主业投资，强化投资管理，发挥投资引领作用。
强化年度投资计划管理，坚持精准投资、严谨投资、效益投
资，注重向飞机类、新质生产力等领域倾斜，审议批准 2025
年度投资计划，扎实推动公司主营业务高质量发展，有力保
证党和国家方针政策在公司的贯彻执行。大力支持发展战新
产业，推进布局发展战略性新兴产业工作方案落地，将发展
战新产业纳入组织绩效考核和企业经营业绩考核主指标。推
进落实绿色低碳发展，推动碳排放管理能力建设，完成欧盟、
北京市及民航局的监测、报告、核查及相应履约工作，推进
“双碳”智慧管理平台上线运行。推进重大股权投资项目，
完成深圳航、澳门航、国航内蒙古公司注资项目，稳步推进
Ameco 飞机维修工程的资产评估与商业谈判。深入开展资本
运作战略研究，编制基金管理制度体系初稿，研究生物燃油
产业趋势并形成投资建议，为未来投资布局提供坚实依据。
三是强化评价反馈，有力提升决策执行效果。强化决策
执行跟踪。董事会研究审议 2025 年度投资计划的同时，重点
审查上一年度投资计划完成情况，关注投资方向、标的和完
成率低的项目，要求认真分析总结原因，提高投资计划制订
的准确性。董事会指导督促公司加强投资计划与年度预算统
筹衔接，促进提升系统性、统一性和及时性。建立董事会决
议执行“回头看”机制。全年董事会听取 2 次决议执行情况
报告，评估工作进展，重点督导以往年度未能按期完成事项
和尚未落实完成的董事意见建议，确保决议高质量执行落
地。董事会审议并听取了“十四五”期间决议执行的情况。
健全投资后评价机制。完成 7 个投资项目后评价工作，从经
济效益、社会效益、生态环境效益和可持续等多个维度，注
重复盘评估，及时优化调整。
（三）统筹发展和安全，着力防范化解重大风险
董事会深刻把握机遇和风险，统筹发展和安全，坚持底
线思维，始终把防风险摆在突出位置，强化监督职责，着力
完善全面风险管理体系。
一是筑牢安全运行防线。强化安全运行监督。董事会
航空安全委员会定期听取安全工作报告，研究安全形势，
督导完善安全生产长效机制，不断提升安全管控能力和安
全水平。持续推进安全管理体系建设。督促压实全员安全
生产责任链条，指导开展安全生产责任清单编制和责任自
查工作，深入推进安全管理、飞行训练、运行控制、机务
维修四大系统建设。突出安全风险和隐患排查整治。强化
日常安全监管，提升安全监管效能，坚持安全隐患零容
忍，动态更新风险管控和隐患排查治理两个清单。
二是健全风险管控体系。推动法律、风险、内控、合
规管理资源深度整合，保障公司依法合规、稳健经营，有
效防范重大风险。修订完善《重大事项风险管理办法》，
建立覆盖战略、投资、财务、经营、法律、廉洁等多领域
的风险防控矩阵。强化风险源头把控、过程监控和结果管
控，构建重大事项风险全生命周期管理。推动构建合同、
诉讼、合规、内控、风险多模块一体化平台，实现重点领
域信息化、数字化管理。推动与财务、采购等系统互联互
通，促进数据融合与风险协同防控。紧盯重大风险化解。
世界经济与地缘政治、航空安全运行、债务、油价汇率波
动 5 项重大经营风险，细化 26 项关键风险监控预警指标。
夯实常态化风险研判报告机制，通过月、季、年报为主，
专项报告为辅的风险报告工作机制，实现重大经营风险和
重大事项风险评估全覆盖，针对共性风险及时预警。
三是强化监督职能。董事会支持审计和风险管理委员会
独立开展工作，从制度机制着手修订《董事会审计和风险管
理委员会（监督委员会）工作细则》，重点强化监督职能。
推动内外部审计协同联动。审计和风险管理委员会指导内部
审计部门完成审计项目 31 项。加强履职监督。制定《董事和
高级管理人员持股变动管理规定》和修订《内幕信息知情人
登记管理制度》，落实对董事、高管履职行为的监督。强化
海外风险防范。董事会高度关注境外业务法律合规风险防
控，要求强化高风险国家风险研判应对，着力推进优化完善
应急预案，全力保障境外员工人身安全和航班安全平稳运
行。
四是强化整改监督。董事会高度重视巡视、审计反馈
问题整改落实工作，督促推动反馈问题认真整改。突出源
头治理和标本兼治，把解决共性问题、突出问题与深化改
革、完善制度结合起来，建立管理提升和整改长效机制，
做到全面整改、彻底整改、举一反三整改，用高质量整改
成果推动公司发展再上新台阶。
会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院决策部
署，贯彻落实国资监管和证券监管工作要求，锚定建设世
界一流企业战略目标，着力推动高质量发展，实现“十五
五”良好开局。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案二
关于2025年度财务报告的议案
尊敬的股东、股东代表：
根据境内外上市规则及相关规定，公司已分别按中国会
计准则和国际财务报告会计准则编制了 2025 年度财务报告，
公司境内外审计师对 2025 年度财务报告分别出具了无保留
意见的审计报告。公司第七届董事会第十四次会议审议通过
了 2025 年度财务报告。
具体请见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及于2026年4月24日在香港联合交易所有
限公司网站（www.hkex.com.hk）分别披露的2025年境内外年
度报告中的公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编
制的2025年度财务报告。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案三
关于2025年度利润分配方案的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了 2025 年度
利润分配预案。根据公司 2025 年度财务报告的审计结果，公
司在中国和国际财务报告会计准则下母公司的净亏损分别
为人民币 29.62 亿元和人民币 29.80 亿元，可供分配利润均
为负值。按照公司已确立的利润分配政策，未达到分红条件，
具体请见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所网
站发布的《中国国际航空股份有限公司关于 2025 年度拟不
进行利润分配的公告》。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案四
关于续聘2026年度国际审计师、国内审计师和内控
审计师的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了聘任毕马
威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下统称“毕马威”）为 2026 年度国际和国内审计师
及内控审计师。
毕马威自 2025 年开始担任国航的国际、国内审计师及
内控审计师。因毕马威工作质量较好，在工作中与公司有
较好的沟通与配合，建议续聘毕马威会计师事务所为国航
通合伙）为国航 2026 年度国内审计师和内部控制审计师，
年度审计费用为人民币 1,114.9 万元（含增值税）。
具体请见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海证券交易所
网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案五
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
尊敬的股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，公司第七届董事会第十四次会
议审议通过了公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的
议案。
根据公司年审会计师出具的审计报告，2025 年度国航
股份归属于母公司股东的净亏损为 17.7 亿元，截至 2025 年
末国航股份累计未弥补亏损金额 324.87 亿元，股本 174.48
亿元，国航股份未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分
之一。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案六
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的股东、股东代表：
为满足公司生产经营需要，补充流动资金，按照公司
握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现申请由董事
会提请公司股东会一般及无条件授权公司董事会决定在适
用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发
行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据
股东会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜
的授权继续有效且授权期限按照本次发行授权期限相应延
长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融
资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外
债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融
资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体
发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行
后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，
具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（四）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限
品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况
确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足
公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目
投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求
确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东会批准之日
起至公司 2026 年度股东会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内
决定有关发行，且授权有效期满后，股东会继续给予董事会
（含转授权人士）的授权与董事会（含其转授权人士）就该
有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东会就该有关发
行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东会一般及无条件地授权公司
董事会根据公司特定需要以及其他市场条件：
种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数
量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发
行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息
的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安
排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事
宜）。
但不限于聘请承销商、律师、审计师、评级公司、财务顾问
等中介机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相
关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有
必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债
券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事
项）。
况下，批准、确认该等行动及步骤。
司章程》规定须由公司股东会重新表决的事项外，在公司股
东会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
市的相关事宜。
期间，当公司出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期
偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关于不向股东分
配利润等决定作为偿债保障措施。
本次发行有关的公告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东会授权的同时将第
（一）款第 1 至第 6 项之授权进一步转授权予公司总裁和/或
总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东会授权的同时将第
（一）款第 7 项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案七
关于本公司与中航财务订立国航金融服务协议及申请
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过公司与中国
航空集团财务有限责任公司签署持续关联交易的金融财务
服务框架协议及申请2027年-2029年年度交易上限。
关于关联交易的具体内容，请见公司于2026年4月30日
在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司
关于下属财务公司向关联方提供金融服务的日常关联交易
公告》。
中国航空集团有限公司及中国航空（集团）有限公司为
关联股东回避表决议案。
提请非关联股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案八
关于中航财务与中航集团公司订立中航集团金融服务
协议及申请2027-2029年年度交易上限的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过中国航空集
团财务有限责任公司与中国航空集团有限公司签署持续关
联交易的金融财务服务框架协议及申请2027年-2029年年度
交易上限。
关于关联交易的具体内容，请见公司于2026年4月30日
在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司
关于下属财务公司向关联方提供金融服务的日常关联交易
公告》。
中国航空集团有限公司及中国航空（集团）有限公司为
关联股东回避表决议案。
提请非关联股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案九
关于中航财务与国货航订立国货航金融服务协议及
申请2027-2029年年度交易上限的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过中国航空集
团财务有限责任公司与中国国际货运航空股份公司签署持
续关联交易的金融财务服务框架协议及申请2027年-2029年
年度交易上限。
关于关联交易的具体内容，请见公司于2026年4月30日
在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司
关于下属财务公司向关联方提供金融服务的日常关联交易
公告》。
中国航空集团有限公司及中国航空（集团）有限公司、
国泰航空有限公司为关联股东回避表决议案。
提请非关联股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案十
关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》草案。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》草案的内容，请
见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站发布的公
告。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案十一
关于2026年度董事薪酬方案的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过2026年度董
事薪酬方案。薪酬方案的主要内容：
一、独立董事
董事会专门委员会会议津贴构成。
委有关文件规定执行。
定执行。
二、外部非独立董事
公司的外部非独立董事，不在公司领取报酬，股东会
另行批准的除外。
三、内部董事
公司内部董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按
公司相关薪酬管理制度执行，不另行支付董事报酬。
四、其他说明
新的薪酬方案通过之日止。
律法规、部门规章、规范性文件及公司薪酬管理相关制度
的规定执行。
其个人承担的个人所得税等费用后，发放税后金额。
职的，按其实际任职期间计算薪酬并予以发放。
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会议案十二
关于选举林绍波先生为公司非执行董事的议案
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十六次会议审议通过提名林绍波
先生为公司非执行董事人选。提请股东会批准林绍波先生为
公司非执行董事，任期自股东会选举其为公司董事之日起至
第七届董事会任期届满之日止。
林绍波先生的简历，请见公司于2026年5月13日在上海
证券交易所网站发布的公告。
提请股东、股东代表审议。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会报告事项一
独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，独立董事应向股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为此，公司独立
董事徐念沙先生、禾云先生、谭允芝女士、高春雷先生分别
向股东会提交了独立董事 2025 年度述职报告。
报告的具体内容，请见公司于 2026 年 3 月 27 日在上海
证券交易所网站发布的独立董事述职报告。
以上报告，请股东、股东代表审阅。
中国国际航空股份有限公司 2025 年度股东会报告事项二
尊敬的股东、股东代表：
公司第七届董事会第十五次会议审议通过2026年度高
级管理人员薪酬方案。根据监管要求，现向股东会报告薪酬
方案。
一、适用对象：公司高级管理人员。
二、适用期限：高级管理人员薪酬方案自董事会审议通
过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案：公司高级管理人员严格按照国有企业负
责人薪酬制度要求，根据行业特点、企业战略目标、经营业
绩以及薪酬策略等因素确定薪酬水平。薪酬标准根据其在公
司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬管理制度执行。
薪酬结构由基本年薪、绩效年薪及任期激励等项目组成，其
中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的
等因素确定；绩效年薪与考核评价结果、岗位履职情况、业
绩贡献等因素紧密挂钩确定。
四、其他说明
照国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司薪酬管理
相关制度的规定执行。
评价为重要依据，一定比例的绩效年薪在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
代缴应由其个人承担的个人所得税等费用后，发放税后金
额。
离任或离职的，按其实际任职期间计算薪酬并予以发放。
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
以上报告，请股东、股东代表审阅。
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