中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 5 月 18 日，经 2025 年度股东会修订生效）
第一章 总则
第一条 为提高中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）经营管理水平，促进公司效益增
长，结合实际进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，
建立有效的激励约束机制，激发工作积极性和创造性，践行
“变、干、实”，确保公司年度各项经营目标的完成，根据
《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，
具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管
理办法》等规定聘任的，与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
（二）内部董事（含职工代表董事）：是指与公司之间
签订聘任合同或劳动合同的公司董事、高级管理人员或其他
员工兼任的非独立董事。
职工代表董事：是指通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生的董事。
（三）外部董事：是指不与公司签订劳动合同且不在公
司担任除董事外其他职务的非独立董事。
（四）高级管理人员：是指《公司章程》规定的高级管
理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基
本原则：
（一）以岗位价值贡献为导向原则；
（二）薪酬与绩效挂钩原则；
（三）外部竞争性与内部公平性原则；
（四）职务待遇与职位工作需要对应原则。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第二章 组织机构
第五条 公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管
理人员薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授
权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与
实施，其主要工作为：
（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，
明确薪酬确定依据和具体构成；
（二）根据公司经营业绩及董事、高级管理人员的履职
情况进行年度考评；
（三）对薪酬管理制度执行情况进行监督。
董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批
准，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管
理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以
披露。
第七条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬
与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第三章 薪酬构成、考核与发放
第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式
直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效
薪酬、奖励薪酬及各类津贴、补贴等。公司工资总额实行预
算管理，公司每年度围绕发展战略，依据经营目标、经济效
益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定和发放、职
工工资水平调整等作出预算安排，并进行有效控制和监督。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，
津贴标准依据股东会决议执行，独立董事津贴年度一次性发
放。
（二）外部董事：外部董事不在公司领取津贴。
（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬
按照其在公司的具体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制
度领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
（四）高级管理人员：高级管理人员按照其在公司的具
体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制度领取相应的薪
酬。
内部董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由年薪标
准和奖励薪酬组成。年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬。绩
效薪酬和奖励薪酬合计占比原则上不低于全年薪酬总额的
董事长年薪标准不超过 176 万元人民币/年。根据岗位
职责的不同，高级管理人员年薪标准分为不同档级，总裁年
薪标准不超过 143 万元人民币/年，其他高级管理人员年薪
标准不超过 110 万元人民币/年。
基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工
作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平
等因素确定，按月发放。
绩效薪酬主要依据公司经营目标完成情况及个人岗位
绩效情况等综合考核确定，按照公司现行的薪酬管理制度经
考核后兑现发放。
内部董事、高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职
务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
奖励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，
具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。
公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理
人员采取中长期激励方式，包括但不限于股权激励、员工持
股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等，具体方案根据相关法律法规，视公司经营情
况另行确定。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据
经审计的公司财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴
均为税前收入，按照国家有关法律法规的规定，由公司统一
代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任，薪酬、津贴按照实际任期和履职考核
情况计算并予以发放。
第四章 薪酬调整和止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司
的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据
为：
（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司
薪酬情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购
买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或者组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形，经
董事会薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会、股东会批
准的调整事项。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、
高级管理人员的年薪标准提出调整建议。不涉及内部董事的
年薪标准变动经董事会审议通过后生效，涉及内部董事的年
薪标准变动还应经股东会审议后方可生效。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情
形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴，并对相
关情形发生期间已经支付的奖励薪酬或津贴予以全部或部
分追回：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选
的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进
行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会
拟订，经股东会审议批准后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会
负责解释。
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