润建股份有限公司
董事会秘书工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为提高润建股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范
公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、其他规
范性文件和公司章程的规定，制订本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或
解聘。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书及/或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）授权代表是公司与证券监管机构之间的指定联络人，可以以公司名义办理
信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关事务。
第四条 证券部是公司信息披露、公司治理、股权管理等相关事务的工作
机构，由董事会秘书分管。
第二章 任职资格
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届满之日止，
可连聘连任。
第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当按照公司股票上市
地证券交易所的要求及时公告，并提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（四）公司股票上市地证券交易所要求提交的其他资料。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日
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起一个月内将其解聘：
（一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本规则、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司
章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会和审计委员
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复本所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、公司股票上市地证券监
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管机构要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规、公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（二）参加董事会会议、股东会会议，制作会议记录并保证记录的准确性并
签字，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议；
（三）建立健全公司内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 董事会秘书应当提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
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如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做
出相关决策时，应对其予以警示，并立即向中国证监会和公司股票上市地证券监
管机构报告。
第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和公司股票上市地证券
监管机构要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高
级管理人员和相关工作人员必须配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十三条 公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，必须及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向中国证监会和公司股票上市地证券监管机构报告。
第二十五条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司股票上市地证券监管机构报告。
董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行
保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前
述应当履行保密的范围。
第二十六条 董事会秘书协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、规则、规定和公司章程，积极为独立董事履行职责提供协助，并做
好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
第二十七条 公司设专职证券事务代表，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第七条执行。
第四章 公司秘书
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第二十八条 根据《香港联交所上市规则》，公司设公司秘书，由一名或者两
名人士出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何
一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。
第二十九条 公司秘书应向董事长或总裁汇报。 所有董事应可取得公司秘书
的意见和享用其服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵
守。
第三十条 公司秘书是具体负责与公司在香港发行的境外上市外资股（H 股）
有关的信息披露工作以及《香港联交所上市规则》规定的各项职责。
第三十一条 公司秘书的遴选、委任或解雇应通过董事会会议的方式批准。
第三十二条 除获得香港联交所豁免以外，公司秘书须为香港联交所认为在学
术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
第五章 培训
第三十三条 被推荐为公司董事会秘书或证券事务代表的人员，应参加深圳
证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十四条 公司董事会秘书和证券事务代表每两年至少参加一次由深圳
证券交易所举办的董事会秘书后续培训。在每个财政年度，公司秘书须参加不少
于十五小时的相关专业培训。
公司董事会秘书被深圳证券交易所通报批评或年度考核不合格的，应参加深
圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十五条 董事会秘书的培训内容由深圳证券交易所选定或根据实际需要
调整，包括但不限于公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董
事会秘书权利和义务等主题。
第六章 附则
第三十六条 本细则未汇报尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程执行；遇法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程修改，董事会应及时修订本
细则，提交董事会审议通过。
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第三十七条 本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票
在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
润建股份有限公司董事会
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