润建股份有限公司
利益冲突管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为切实防范润建股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《润建股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定制定本制度。
第二章 适用范围及定义
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的董事、监事（如适用，下同）、
高级管理人员。
第三条 本制度所称利益冲突指当公司董事、高级管理人员在履行公司职务
所代表的公司利益与其自身的利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权利的
情形。
第四条 本制度所称“关联（连）人士 ”，是指根据《深圳证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用的公司股票上市
地证券监管规则认定的关联方、关联人或关连人士。
第三章 利益冲突常见情形
第五条 利益冲突主要包括以下情形：
（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益：
益，且仅持有低于该公司股本总额 5%的权益的投资除外；
证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额 5%的权益的投资除外。
（二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易：
贷款提供担保，或从其获得贷款或在其协助下获得贷款，但与金融机构的正常借
贷除外；
成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、接受或提供
劳务或服务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开
发项目签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联（连）
人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
理人员或其关联（连）人士应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交
易的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易管理制度》的规定处
理。
（三）与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务；
（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），而损害公司利益的活动，包
括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。
第四章 利益冲突的管理机构和调查程序
第六条 公司董事会审计委员会是领导开展利益冲突管理工作的机构，确定
利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。
第七条 公司内部审计部门为利益冲突调查的归口管理部门，负责统筹公司
利益冲突的日常管理工作，具体包括：制定相关调查方案，发放、收集并分析《利
益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实等。
第八条 利益冲突的调查程序：
（一）宣传及表格发放
公司内部审计部门组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发
放《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》。
（二） 自主申报
公司董事、高级管理人员须于每年 12 月 31 日前十个工作日内填写《利益
冲突申报表》
《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计部门申报，再
由公司内部审计部门上报公司董事会审计委员会。
对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道
或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于 3 个工作日内向公司内
部审计部门进行申报。
（三）确定重点调查对象并实施进一步调查
公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行
审核，对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。由公司内部审
计部门制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配合。董事
会审计委员会审核上述事项需得到 2 名及以上委员一致意见，关联委员应当回
避审核。若因回避导致审核委员少于 2 名的，将提请公司董事会审议。
（四）反馈调查结果
若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将
提出相应的审批意见。公司内部审计部门应及时将该审批意见反馈给申报人，同
时将《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》存档。
（五）督促落实整改
申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进
行整改。公司内部审计部门对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实
简报，报告公司董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有
权采取适当措施直接完成整改。
第九条 对于在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突（包括本制度颁
布时正在进行的行为或交易），须于本制度生效之日起一个月内向公司内部审计
部门进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益
冲突，其本人有义务向公司内部审计部门发起咨询，并提供有关该事项的具体信
息与详细资料，公司相关部门知情人员对前述接收的信息负有保密义务，在该类
信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露。
第十条 如有关利益冲突的事项涉及公司股票上市地证券监管规则的有关规
定，则依照最新规定执行。
第五章 利益冲突的防范与罚则
第十一条 公司董事、高级管理人员必须认真、如实和全面填写公司统一发
放的《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，并遵守公司相关规章制度。
第十二条 公司董事、高级管理人员与公司存在利益冲突的情况时，均应以
符合公司利益的方式处理，防范利益冲突的要求包括且不限于：
（一）公司董事、高级管理人员及其关联（连）人士不得持有与公司存在竞
争关系或业务往来的公司权益；
（二）公司董事、高级管理人员及其关联（连）人士应尽量避免与公司发生
关联（连）交易，如确需发生关联（连）交易的，应当事先主动申报并严格遵守
关联（连）交易的审议程序要求及定价标准；
（三）公司董事、高级管理人员不得受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争
方发生任何形式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动）以及从
事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动（如：任何承诺，
投资关系，债务，或参与过程中发生直接或间接的经济或其他方面的补偿，即可
能影响一个人的判断）；不得销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产
品或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
第十三条 公司董事、高级管理人员如违反本制度规定未及时申报或拒不申
报有关利益冲突，或者拒不解决利益冲突，则视情节轻重分别给予批评、警告、
罚款、解除其职务或其他适当的惩戒措施。
第十四条 当公司董事、高级管理人员因利益冲突损害公司利益时，公司有
权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。
第十五条 有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，公司应按相关规定予以披露。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、
《公司章程》及公
司股票上市地上市证券监管规则的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定
不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票于香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
润建股份有限公司董事会
附件一：
关于利益冲突的声明
本人作为润建股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，已
知悉《润建股份有限公司利益冲突管理制度》
（以下简称“《利益冲突管理制度》”）
所规定的各项义务，并理解《利益冲突管理制度》中列示的相关利益冲突情形。
本人特此承诺：
益冲突（如有）。
在利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突/如本人为无竞争业务所属行
业或产业背景的财务投资人股东委派的董事，不得因本人在公司以外的任职而违
背本人对公司负有的忠实勤勉义务、导致公司利益受损。
声明人（签字）：
日期： 年 月 日
附件二：
利益冲突申报表
一、利益冲突申报
本人知悉，根据《润建股份有限公司利益冲突管理制度》规定，如本人或本
人的关联（连）人拥有与公司（含公司分支机构及下属子公司，下同）有业务往
来或竞争业务的任何公司的直接或间接权益或利益，须向公司及时申报。
本人现申报在履行公司董事、高级管理人员职务时存在或可能引起利益冲突
的情况：
（1）本人或本人的关联（连）人在以下与公司有竞争业务的公司拥有权益
或利益：
（2）本人或本人的关联（连）人在以下与公司有业务往来的公司拥有权益
或利益：
（3）其他存在或可能引起利益冲突的情况：
申报人（签字）：
申报日期： 年 月
利益冲突申报表（续）
二、利益冲突事项审批
针对上述申报人申报的利益冲突事项，经研究，现做出如下决定（勾选以下
任意一项）：
□申报人应于_____个工作日内消除已申报利益冲突情形，且于______个工
作日内主动将证明消除结果的相关文件报送公司内部审计部门。
□公司能接受该等利益冲突的影响，申报人无需做出整改；已申报的利益冲
突情形发生变更时，申报人应在_____个工作日内再次履行申报义务。
□其他（请说明）
审批人员（签字）：
审批日期： 年 月
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