润建股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强润建股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
规则》、 （以
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股
下简称“《业务指引》”）、
东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）及其附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上
市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》” ）《香港证
券及期货条例》（香港法例第 571 章）等有关法律、法规、规范性文件及《润建
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份包括：
（一）登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品等；
（二）公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份；
（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他股份。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高
级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
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（二）其拥有控制权的公司（指其直接或间接控制该公司股东会三分之一或
以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据其指令行事） ；
（三） 某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），
（B）受益人，
（C）
就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；
（四）其他《香港证券及期货条例》规定的情况。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及公司章程的规定，不得进行违法违规的交易。第四条 公司董事、高级管
理人员对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格遵
守所作出的承诺。
第二章 股份变动的限制要求
第五条 公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
之日止期间（以较短者为准）；
结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
进入决策程序至依法披露之日止；
（五） 如董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协
议（或涉及任何内幕消息的人员），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关
资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管
理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（六）董事、高级管理人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥
《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候；
（七）中国证监会及公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
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第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（五） 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司
发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员所
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持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限
售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导
致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
第十条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种董事和高级
管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第三章 股份持有及变动管理
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深交所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的 规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并
予以公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后 2 个交易日内披露。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
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间等。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则、证监会另有规定的除外。
第十四条 公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动之日起
的 2 个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
第十五条 公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依
据《管理规则》《业务指引》及公司股票上市地证券监管规则向证券交易所申报
并在其指定网站公开披露以上信息。
第十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
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信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参
照本制度第十四条的规定执行。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券
交易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易
所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向公司股票
上市地证券监管机构和证券登记结算机构申报其个人身份信息（包括姓名、担任
职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和证券登记结算机构提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条 公司应按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息
不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、
高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担
相关法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登
记结算机构根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
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自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券
登记结算机构的规定合并为一个账户，在合并账户前，证券登记结算机构按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
证券交易所申请并由证券登记结算机构将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第二十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向证券交易所和证券
登记结算机构申请解除限售。解除限售后证券登记结算机构自动对董事、高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司
向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十七条 在公司董事、高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其
担任本公司董事、高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述
人员离任后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所收到有关材料
之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖
本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、高级管理人员是否存在违法违规买卖本公
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司股票行为以及采取的相应措施；
（五）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露
等义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向证券交易所申报。
第三十一条 持股 5%以上股东买卖公司股票，参照董事、高级管理人员所列
要求进行。
第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联交所挂牌上市之日起生效并实施实施。
润建股份有限公司董事会
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