润建股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）
（ H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全
公司薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号--主板上市公司规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简
称《香港上市规则》）、
《润建股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，依据公司股东会相关决议，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬与考核委员会”）并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，本细则所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第二章 薪酬与考核委员会人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应占
二分之一以上并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。委员会成
员的提名方案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人在委员内选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因导致其无法继
续担任董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律法规、
《香港上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜，由董事会秘书负责。
第三章 薪酬与考核委员会职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的
薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及承担的职责、公司内
其他职位的雇佣条件等内容，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限
于：股权激励机制、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
（三）以下两者之一：
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）。
（四）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期绩效考评，并提出建议；必要时，可聘请独立第三方机构对董事会成员
进行全面评估。
（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
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排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合
理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议，并对相关激励计划的实施进行管理、监督；
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（十二）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司及公司网站上公
开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第十三条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十四条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询薪酬与考核
委员会主任委员。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。
第四章 薪酬与考核委员会决策程序
第十五条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
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况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十八条 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由召集人负责召集，
召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选
的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十九条薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，经全体
委员一致同意，可豁免通知时限要求。会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软
件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不
能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或
其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出
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席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事
项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本细则
的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报
董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十条 本细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并在
香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。本细则实施后，原细则自动
失效。
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则解释及修订权归公司董事会。
附注： 如本规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
润建股份有限公司董事会
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