润建股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》
”）、《润建股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，公司设立董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”）并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。
第二章 提名委员会人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括 2 名独立非执行董事，
且委任至少一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由公司董事长、二分之一以上
独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。关于提名
委员会委员的提案获得通过以后，新任委员在董事会会议结束以后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立非执行董事担任，
其负责主持提名委员会工作，主任委员在委员内选举。当主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他独立非执行董事委员代行其职责。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因无法继续担任董事职务
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的，自动失去委员资格，并且由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员
人数。委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员
代行职责，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员职责，董事会可根据本
规则调整委员会成员。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由公司董
事会秘书负责。
第三章 提名委员会职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其主要职责权限如下：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作
出的变动提出建议；
（二）制定有关物色董事会和高级管理人员成员人选、审核及评定资格的准
则；
（三）制定并定期审核可衡量的董事会多元化政策的实施目标，监督目标的
实施进展情况；
（四）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并挑选提名有
关人士出任董事、高级管理人员或就此向董事会提供意见；
（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划，
提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）制定、检查及评核公司的企业管治指引合适性，并向董事会提出修改
建议供董事会考虑；
（八）检查、监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展情况；
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（九）对被提名为独立非执行董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港
联合交易所有限公司等机构的规定，下同）和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选
人予以搁置或不予表决。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议。
第十条 提名委员会主任委员应出席年度股东会（若提名委员会主任委员未
能出席，则提名委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委
任的代表出席），并于会上回答有关提名委员会工作及责任的提问。
第十一条 公司应该向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会
履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第四章 提名委员会决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，
形成决议以后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司相关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可以在公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
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（四）征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向公司董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和提交相关材料；
（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会议事规则
第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在上一会计年度结束后的四个月内召开。
第十五条 公司董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上委员联名可
要求召开提名委员会临时会议。
第十六条提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，经全体委员一
致同意，可豁免通知时限要求。会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电
话、传真和专人送达等方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委
员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数以上通过。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；临时会议可
以采取通讯表决方式召开。
第二十条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或者其他高
级管理人员列席会议。
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第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关
联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系
委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》以及本细则
的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
提名委员会的会议记录应由董事会秘书安排编制，并在会议结束后的合理
时间内提供给董事会全部成员。
若任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合
理的时段查阅。
第二十五条 提名委员会会议审议通过的议案及表决结果应以书面形式报董
事会。
第二十六条 出席提名委员会会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第十二七条 提名委员会的年内工作摘要应披露年内由提名委员会执行的有
关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选
及推荐准则。此节应列出董事会的多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定
的任何可计量目标及达目标进度。
第二十八条 提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公
开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第六章 董事会成员多元化政策
第二十九条 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本规则所规定的董事会
成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保
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其有效性。
第三十条 提名委员会在检查董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时，
应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。
提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文
化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因
素后，提名委员会按董事任选的优势及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出
最终的委任建议。
第七章 附 则
第三十一条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十二条 本细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。本细则实施后，原细则自
动失效。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则解释及修订权归公司董事会。
附注：如本规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
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