润建股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据
公司股东会相关决议，特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）并制
定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的
监事会的职权，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。
第二章 审计委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其成员须全部是非执行董事且其
中独立非执行董事应当占多数，委员中至少有一名独立非执行董事具备《香港上
市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员提案获
得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立非执行董事中会计专业人士担任，
负责主持审计委员会工作。
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第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现其他情形导致其无法继续担任
董事职务的或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备相关法律、法规、
《香
港上市规则》或《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格并由董事会根
据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券部
负责。
第三章 审计委员会职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审计与外部审计的
协调；提议聘请、重新委任或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及
聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监
督外部审计机构的执业行为；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否
有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及
有关汇报责任；
（三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下
的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机
构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会
应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)
季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在
向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅；
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因审计而出现的重大调整；
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（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；及
（6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定；
（五）就上述第（四）项而言：
（1）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公
司的外部审计机构开会两次；及
（2）委员会成员应考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常
项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如
有）或外部审计机构提出的任何事项；
（六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又
或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能
在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能
的成效；
（十）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就
会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响
应；
（十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中
提出的事宜；
（十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
（十四）研究其他由董事会界定的课题；
（十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核；
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（十六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（十七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规
定的其他事项。
（十九） 检讨公司遵守《香港上市规则》中《企业管治守则》的情况及在
《企业管治报告》内的披露；
（二十） 《香港上市规则》规定的审计委员会其他权限；
（二十一） 就《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》条文的事宜向董
事会汇报。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
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履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规
则相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股票上市地证券
监管规则相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出
罢免的建议。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，需至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责，需至少包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，需至少
包括以下方面：
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（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，需至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，并将检查情况报告至董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
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公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵守相关规定。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关数
据，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向公司股票上
市所在地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司及公司网站上公开其
职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第二十三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第四章 审计委员会议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，经全体委
员一致同意，可豁免通知时限要求。审计委员会会议通知可以通过电子邮件、即
时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。
第二十二条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半
数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事成员主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
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名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十六条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审
议。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；
审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和会议记录由董事会秘书保存，
保存期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或证
券部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十一条 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者
中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司根据前款
规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或
者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相
关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第三十二条 公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。除非有关
法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本细则
所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义；
“外部审计机构”的含义包含《香港上市规则》所定义的“核数师”。
第三十四条 本细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。本细则实施后，原细则自
动失效。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则解释及修订权归公司董事会。
附注：如本规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
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