润建股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善润建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，服务
企业发展战略，提升公司环境、社会及公司治理（以下合称“ESG”）管理水平，
健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》
（以下简称“《香港上市规则》 ”） 《润建股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 员会（以下
简称“战略与 ESG 委员会”）并制定本细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略、重大投资决策活动和可持续发展规划和 ESG 工作进行研究并提出建
议。
第二章 战略委员会人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。委员会成员的提
名方案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由董事长担任；负责召集和主持
战略与 ESG 委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
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根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会根据实际工作需要下设工作小组等工作组。
工作小组由公司总经理任工作小组组长，另设副组长 1 至 2 名。
第八条 董事会秘书协助战略与 ESG 委员会与董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）就公司环境、社会及公司治理责任之目的、策略、重点、措施、目标
及指引，向董事会提出建议；
（五）审阅公司环境、社会及治理（ESG）报告，并向董事会汇报；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会审议通过的
提案需提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 由公司投资管理部、财务管理部等部门相关人员组成的工作小组
负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交
正式提案。
第十二条 工作小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作
人员负责，也可以由战略与 ESG 委员会召集人指定一名委员负责。工作小组提
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交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。
第十三条 战略与 ESG 委员会根据工作小组的提案召开会议、进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 会议事规则
第十四条 战略与 ESG 委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条 战略与 ESG 委员会例会每年召开一次，由召集人召集，召集人因
故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人也未指定人选的，由
战略与 ESG 委员会的其他一名委员召集。临时会议由战略与 ESG 委员会委员提
议召开。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，经全
体委员一致同意，可豁免通知时限要求。会议通知可以通过电子邮件、即时通讯
软件、电话、传真和专人送达等方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人
不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 非委员的工作小组组长、副组长可以列席战略与 ESG 委员会会议；
战略与 ESG 委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会
议。
第二十条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该战略与 ESG 委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的
无关联委员人数不足战略与决策委员会无关联委员总数的二分之一时，将该事项
提交董事会审议。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本
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细则规定。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十六条 战略与 ESG 委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会
转授予其的权力，并应按公司证券上市地上市规则的有关要求将其职权范围于公
司网站及公司证券上市交易所网站刊发。
第六章 附 则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本细则自董事会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并
在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。本细则实施后，原细则自
动失效。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则解释及修订权归公司董事会。
附注： 如本规则的中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
润建股份有限公司董事会
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