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境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司
在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关
的国家秘密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》（以下称《保密法》）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共
和国会计法》
《中华人民共和国注册会计师法》
《中华人民共和国国家安全法》
《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下称《试行办法》）和《关于加强
境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督
管理委员会、财政部、国家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称《保
密和档案管理规定》）等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上
市相关的保密和档案管理制度》（以下称“本制度”）。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”是指《试行办法》中所规定的
直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发行
存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于公
司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度所称“证券公司、证券服务机构”是指《保密和档案管理规
定》第二条所规定的从事境内企业境外发行上市业务的境内外证券公司、证券服
务机构。
第四条 公司在境外发行证券及上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国
相关法律法规以及《保密和档案管理规定》的要求，增强保守国家秘密和加强档
案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档
案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。
第五条 本制度适用于公司及其合并财务报表范围内的境内下属公司。
第六条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密
法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。
第七条 公司在境外发行证券和上市过程中，公司向有关证券公司、证券服
务机构、境外监管机构等单位和个人提供文件、资料前，应对文件、资料中是否
含有涉及国家秘密、国家机关工作秘密、其他泄露后会对国家安全或者公共利益
造成不利影响的信息进行审查。公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管
机构等单位和个人提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资
料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。
是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；
是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
第八条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资
料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第九条 公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国
家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第六条的情况向有关证券
公司、证券服务机构提供书面说明。
第十条 公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉
及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成
不利影响的文件、资料的，双方应当依照《保密法》等法律法规及《保密和档案
管理规定》，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义
务和责任。
第十一条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立
即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十二条 公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个
人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十三条 在境外发行证券及上市过程中，公司应当要求为公司境外发行证
券及上市提供相应服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿存放在
境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。
第十四条 境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行证
券及上市相关活动对公司进行检查或调查取证的，公司在配合境外证券监督管理
机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，
应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。
第十五条 公司应当依法对在境外发行证券及上市过程中涉及保密和档案
管理的有关事项进行自查。
第十六条 公司应当明确接触国家秘密的相关人员的权利、责任和要求，对
前述人员履行职责情况开展经常性的监督检查。
第十七条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政
府有关主管部门报告。
第十八条 本制度未明确规定事宜，参照《保密和档案管理规定》等相关法
律、法规、规范性文件的相关规定执行。
第十九条 本制度经董事会审议通过后施行。
第二十条 本制度由董事会负责解释及修改。
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