润建股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范润建股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加
强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）《香港证券及期货条例》（香港法例第 571 章） 等有关法
律、法规、规范性文件及《润建股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工
作主要责任人，董事会秘书为组织实施人。证券部是内幕信息登记备案的日常办
事机构。董事会秘书不能履行上述职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第三条 未经董事会授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），涉及财务类相关信息的需同时经
财务负责人同意，方可对外报道、传送，同时抄送公司董事会备案。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内
幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
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第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司股票、
证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息的范围，包括但不限于：
（一）公司的经营范围和方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，或无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十二）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
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挂牌；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；（十八）上市公司预计经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；（二十）主
要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十三）公司的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪
检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位或人员。
第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第四章 内部信息知情人的登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
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体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书
组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事
会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存 10
年以上。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径
及方式、知悉的时间、保密条款等。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
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时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十六条 内幕信息知情人登记备案程序
（一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）
应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实、准确。
（三）董事会秘书核实无误后存档，涉及本制度第十一条所列重大事项的，
按照规定向证券监管机构进行报备。
第五章 内幕信息保密制度
第十七条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息尚未公
开披露前，应采取必要措施，将信息知情范围控制到最小。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司及董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管机构报告。
第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前报证券投资部备案，并确认已经与其签署保密
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协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十二条 公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可
能导致的法律责任事项告知有关人员。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、
解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求。
中国证监会、公司股票上市地证券监管机构的处分不影响公司对其处分。
第二十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义
务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨
询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公
司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十七条 公司应当按照中国证监会、公司股票上市地证券监管机构的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕
信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行
核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个
工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。
第二十八条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管
理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕
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信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》发生冲突的，
以相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
为准。
第三十条 本制度经公司董事会审议后，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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