证券代码：002542 证券简称：*ST 中岩 公告编号：2026-040
中化岩土集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对手方、交易对
价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否
成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为持续优化资产结构、聚焦核心主业，中化岩土集团股份有
限公司（以下简称“公司”）拟通过西南联合产权交易所有限责
任公司公开挂牌转让所持有的全资子公司北京中岩工程管理有
限公司（以下简称“北京中岩公司”或“标的公司”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有北
京中岩公司股权，北京中岩公司不再纳入公司合并财务报表范围。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（联合中和评报字〔2025〕6298 号），以 2025 年 5 月
民币 532.10 万元。本次交易挂牌转让底价不低于经备案的评估
结果，首次挂牌底价为人民币 532.10 万元，具体交易金额将按
公开挂牌竞价结果确定。
公司于 2026 年 5 月 18 日召开第五届董事会第二十八次临时
会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，
并授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制
定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交
易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌
等相关事项。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司
股东会审议。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的
风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断
是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定
履行决策程序及信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定
的重大资产重组。
本次交易前十二个月内，公司在西南联合产权交易所公开挂
牌转让塞斯纳 172S 飞机 1 架（账面净值 190.7 万元），成交金
额 217.26 万元；钢材 4,750 吨（账面净值 987.39 万元），成交
金额为 1,221.35 万元。在拍船网公开挂牌转让恒通 8 号工程船 1
艘（账面净值 2,021.02 万元），成交金额为 205 万元。
二、交易对方的基本情况
因本次交易将以公开挂牌转让方式进行，目前尚无法确定交
易对方，公司将根据公开挂牌转让进展情况，及时履行相应的信
息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为公司持有的北京中岩公司 100%股权。
（二）标的公司基本情况
工程技术开发、服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
（三）股权结构
公司持有北京中岩公司 100%股权。
（四）标的资产最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,236,390.04 5,256,871.48
负债总额 2,485,088.06 2,458,532.33
应收款项总额 4,876,185.68 3,680,838.18
净资产 3,751,301.98 2,798,339.15
营业收入 7,012,558.57 936,302.64
营业利润 -2,614,683.80 -978,818.62
净利润 -2,623,654.07 -952,962.83
经营活动产生的
现金流量净额
（五）标的资产的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三
人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。标的资产非失信被执行人。
（六）标的资产评估情况
公司已委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京
中岩公司股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》
（联
合中和评报字〔2025〕第 6298 号）。
评估基准日：2025 年 5 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法（以收益法结果作为最终评
估结论）
评估结论：截至评估基准日，北京中岩公司股东全部权益评
估价值为人民币 532.10 万元，较评估基准日账面净资产 340.24
万元增值 191.86 万元，增值率 56.39%。
（七）标的资产审计情况
公司已委托北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对
北京中岩公司进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》
（国
府审字（2025）第 01050136 号）。
（八）其他情况
理财的相关情况，亦不存在北京中岩公司占用公司资金的情况。
有限公司存在经营性往来 1,148,631.23 元，为岩土工程技术、设
备研制基地项目的应收账款，该项目暂未最终结算，应收账款金
额以最终结算为准。
四、交易协议的主要内容
公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权交易合同，最
终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权交易合
同为准。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，降
低亏损企业户数，缓解财务压力，有利于公司聚焦工程服务主业。
交易完成后，标的公司将不再纳入合并报表范围。本次交易对公
司当期损益的影响，将根据最终成交价格及审计结果确定。
七、备查文件
特此公告。
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