证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2026-033
润建股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
润建股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2026
年5月18日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会
于2026年5月15日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。
会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议
的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书
面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为进一步推进公司全球化发展战略，巩固行业领先地位，积极借助国际资本
市场的资源与机制优势，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力，公司拟发
行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国
境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）及中国香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行
股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合中国香港特别行政区法律及
《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与决策委员会 2026 年第二次会议、第五
届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
董事会逐项审议通过了本次公司发行 H 股股票并在香港联交所上市的方案，
具体内容及表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内或股东会同意延长的其他期限内选择适当的
时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会
及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展
及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格
的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资
格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案
项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及市场情况等在股东会决议有效期内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资
本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本
的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行
使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数
量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公
司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场情况等确
定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成
后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实
际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批
准后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内
外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例、公司所处行业的一般估值水平
以及市场认购情况，通过市场认购情况、路演和簿记结果等，采用市场化定价方
式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/整体协调人共同
协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外
（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中
国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资
的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由
公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或
备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在
适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比
其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会
获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规
则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本
次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、
法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的
市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书
后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如
有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他
相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与决策委员会 2026 年第二次会议、第五
届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市
的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）
决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行
H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份
并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与决策委员会 2026 年第二次会议、第五
届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》
公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 24 个
月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准
文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如
有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
行 H 股股票并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，现提请股东会授权董事会
及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，
全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境
内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次发行
上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定
具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划（包括
调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别
适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等）、批准
缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；在监管机构关
于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依
据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项
外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
（二）在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交
及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招股书、
发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执
行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整
体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市
场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资
协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、与本次发行
上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外律师、制裁律师（如适用）、行业
顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问、商标注册代理、其他
法律顾问及评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管
理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、
香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有
关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有
关的文件；聘请、解除或更换保荐人、承销商成员（包括整体协调人、全球协调
人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、会计师、收
款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、内控顾问、合规顾问、商标注册代理、
（联席）公司秘书、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本
次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国
证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通
并作出有关答复、承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准
及签署招股说明书验证笔记以及责任书、授权书，决定与本次发行上市相关的费
用、发布上市招股的正式通告、定稿、派发、大量印刷招股说明书（包括但不限
于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格、批准和签署股份
过户登记协议和 FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE （FINI）协议等协议
及一切与上市招股及本次发行上市有关的公告；批准发行股票证书及股票过户以
及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；根据《香港上市规则》第 3.05
条规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道以及（如适用）
委任、更换任何替任授权代表；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管
理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定
保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后
董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事
宜）；全权处理国有股东标识管理有关方案（如涉及）并报相关部门批准有关事
宜，以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境
内外有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及
知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、执行、
完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有
关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、确认、授权、反馈回复（书面或口头）
及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格、电子表格、董
事会决议、承诺函等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文
件）并在有关文件上加盖公章（如需），并代表公司与监管机构进行沟通并作出
有关承诺、声明、确认及/或授权；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交
收系统（CCASS）准入并提交相关文件及承诺、确认和授权；向香港联交所进
行电子呈交系统 ESS（E-Submission System）申请，代表本公司向香港联交所进
行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并
签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关
使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交
系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜），批准通过香港联交所的电子呈交
系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；出具与本次发行
上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的所有行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况
下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申
请表格（以下简称“A1 表格”）（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及
相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、
招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交 A1 表格时提
交的其他文件及信息及支付首次上市费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格和文件时：
作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）只要公司的证券仍然在主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事
及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨
此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股
股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给交易所；并谨此确认 A1 表格及随表格递交
的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如情况出现任何变化，令(i)A1 表格或随表格递交的上市文件草稿所载
的资料或(ii)在上市申请过程中提交给交易所的资料在任何重大方面不准确完备，
或具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知交易所；
（4）在证券开始买卖前，公司会向交易所提交《香港上市规则》第 9.11(37)
条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（5）按照《香港上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交
文件；
（6）公司会遵守交易所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规
定。
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档（所有下述文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量
由香港联交所不时指定）：
（1）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“规
则”）第 5（1）条，将申请书（定义见规则第 2 条）送交香港证监会存档。根
据规则第 5（2）条，公司兹授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同
时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（2）公司谨此确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自
己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以
及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，联交所将被视为已履行上
述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（3）假如公司之证券开始在交易所上市，公司必须根据规则第 7（1）及（2）
条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、
通告或其他文件送交香港证监会存档。根据规则第 7（3）条，公司兹授权香港
联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文
件存档；
（4）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指
定；及
（5）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署
香港联交所为完成上述授权所需的文件。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认
函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承
诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作
出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代
表公司批准对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就
本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上
市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和
沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所及香港证
监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构
对 A1 申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事
会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下
上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
（六）根据境内外法律、法规、监管规则及规范性文件的变化情况、境内外
政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对
经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事
规则、董事会议事规则等）、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，
对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行
上市前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不
限于中国证监会、市场监督管理部门、商务主管部门、公司登记机构及其他相关
政府部门）办理有关前述文件变更的核准、批准、审批、变更登记或备案手续，
并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记
事宜。根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发
行上市所必需采纳的公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的
有关事宜。此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况
及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
（七）批准将本次董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司
秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和
任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与
本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）根据境内外有关政府部门监管机构或证券交易所的要求及有关批准文
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具
体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（九）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人
士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
（十）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修
改、调整或补充并批准相关事项。
（十一）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
（十二）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例相关规定，在香
港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司
授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与
此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十三）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以
及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指
引项下所要求的其他事宜。
（十四）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关
的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
（十五）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有
关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门
进行申请的权利。
（十六）提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起 24 个月，公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则以上授权的
有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）日及上
述授权事项办理完毕之日孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授
权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》（以
下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权董
事、副总经理梁姬，董事会秘书罗剑涛作为董事会授权人士（可转授权）单独或
共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及
其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任
何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采
取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义
或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付
的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议
案》
本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后拟用于：研发及基础设施建设、
补充营运资金及其他事项。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明
书最终版的披露为准。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司
招股书描述用途及比例进行使用。
同时，提请股东会同意上述募集资金使用计划，并授权董事会及/或其授权
人士在股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请审批和备案过程中政府
部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募
集资金用途进行必要的调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对
募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目
的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股
说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与决策委员会 2026 年第二次会议、第五
届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣除本次
发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的
拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完
成后的新、老股东按持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第五届董事
会独立董事第四次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
根据本次发行上市的需要，经过综合考量和审慎评估，公司拟聘请大华国际
（香港）会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本
次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东
会授权董事会及/或其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工
作报酬、聘用期限等内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十、逐项审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草
案）>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规
的规定以及《香港上市规则》等香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在
香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行
上市后适用的《润建股份有限公司章程（草案）》
（以下简称《公司章程（草案）》）、
《润建股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草
案）》）、《润建股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会
议事规则（草案）》）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必
须由股东会审议的事项的情况下，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整
和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并
在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他
相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港
联交所主板上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件议事
规则继续有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十一、逐项审议通过了《关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内
部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟与公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔
接，结合公司实际情况，公司拟对《润建股份有限公司独立董事工作细则》等13
项内部治理制度进行修订和调整，并新制定《润建股份有限公司董事会成员及雇
员多元化政策（草案）》《润建股份有限公司股东通讯政策（草案）》《润建股
份有限公司利益冲突管理制度（草案）》。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，在不违反相关法律法规和监管规则规定必
须由股东会审议的事项的情况下，对经本次会议或经股东会审议通过的上述制度
（草案）不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
度（草案）》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述制度经公司董事会/股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生
效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述内部治理制度继续适用。
上述第 3 项至第 6 项制度尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十二、审议通过了《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管
理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为保
守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和
档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定
了《境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起
生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十三、审议通过了《关于董事会换届暨提名第六届董事会非独立董事候选
人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等相关规定应进行董事会换届选举，公司第六届董事会由9名董
事组成，其中：非独立董事5名、职工代表董事1名、独立董事3名，任期三年，
自股东会及职工代表大会审议通过之日起生效。
表决结果：
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名李建国先生为第六届董事会
非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名许文杰先生为第六届董事会
非独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名梁姬女士为第六届董事会非
独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名丁永先生为第六届董事会非
独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名卢伟强先生为第六届董事会
非独立董事候选人。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并将采取累积投票制进行逐项表决。
公司第六届董事会非独立董事候选人的简历详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十四、审议通过了《关于董事会换届暨提名第六届董事会独立董事候选人
的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等相关规定应进行董事会换届选举，公司第六届董事会由 9 名
董事组成，其中：非独立董事5名、职工代表董事1名、独立董事3名，任期三年，
自股东会及职工代表大会审议通过之日起生效。
表决结果：
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名黄维干女士为第六届董事会
独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名林伟伟先生为第六届董事会
独立董事候选人；
以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了提名郭嵩先生为第六届董事会独
立董事候选人；
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过。
公司独立董事候选人郭嵩先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。其他独立
董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，其中黄维干女士
为会计专业人士。按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会采取累积投票制进行逐项表决。
本议案尚需提交公司股东会审议，并将采取累积投票制进行逐项表决。
公司第六届董事会独立董事候选人的简历详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十五、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行上市之目的，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》
等相关法律、法规及规章的规定，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立非
执行董事）完成后，拟确认公司董事角色如下：
执行董事：李建国、许文杰、梁姬、丁永、卢伟强、李健斌；
独立非执行董事：黄维干、林伟伟、郭嵩；
上述董事角色及职能自公司股东会审议通过且本次发行上市之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过了《关于增设独立董事津贴的议案》
为进一步完善公司独立董事薪酬体系，参考香港地区相关薪资水平，结合公
司治理实际需要，同意为公司独立董事增设香港地区专项津贴，标准为每人每月
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
鉴于本议案与独立董事利益相关，基于谨慎性原则，独立董事回避表决。
本议案已经第五届董事会薪酬委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据《香港上市规则》的规定，公司拟聘任公司秘书及委任公司授权代表：
《香港上市规则》项下的联席公司秘书：罗剑涛先生、赵娜女士（简历具体
详见附件），该等任职自公司董事会审议通过本议案，并于公司本次发行上市之
日起正式生效，任职期限至公司第六届董事会任期届满之日。
《香港上市规则》项下的授权代表：梁姬女士、罗剑涛先生，该等委任自公
司董事会审议通过本议案，并于公司本次发行上市之日起正式生效；
香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部下的授权代表：赵娜女士。
董事会授权董事会授权人士单独或共同全权办理本次公司秘书聘任及授权
代表委任事宜，并可根据需要，调整上述人选和任职时间及期限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章，以下简称香港《公司条
例》）及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相关规定向香港公司注册处申
请注册为非香港公司。
为顺利完成前述非香港公司注册等相关事宜，董事会同意授权董事会授权人
士和公司秘书单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；
香港《公司条例》第 16 部下在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的
授权代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
公司”注册费用及申请商业登记证费用；
格及文件到香港公司注册处登记存档。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议了《关于投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员招股说
明书责任保险的议案》
为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险
和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人
员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保
险”）。
同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循经
不时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规定及
行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买的相
关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
鉴于本事项涉及董事利益，公司全体董事对本事项回避表决，本次投保董事、
高级管理人员及招股说明书责任保险事宜将直接提交公司股东会审议。
二十、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
公司结合实际经营发展需要，拟对公司的经营范围、注册资本进行变更并修
改《公司章程》中的相应条款。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理与此
相关的工商变更登记全部事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
二十一、审议通过了《关于召开 2025 年度股东会的议案》
董事会同意公司于 2026 年 6 月 8 日（星期一）下午 14:30 在广东省广州市
珠江新城华夏路 16 号富力盈凯广场 4501 公司会议室召开公司 2025 年度股东会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年
度股东会的通知》。
特此公告。
润建股份有限公司
董 事 会
附件：
罗剑涛先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，取得董事会秘书资格证书。历任公司综合部负责人，市场部副总经理、证
券与公共事务部总经理、证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书。
赵娜女士，拥有香港理工大学公司管治硕士学位，特许秘书、特许企业管治
专业人员、香港公司治理公会（HKCGI）会士、英国特许公司治理公会（CGI）
会士，在公司秘书及监理合规服务领域拥有 6 年的工作经验。现任卓佳专业商务
有限公司公司秘书服务助理经理，为上市公司、跨国、私营及离岸公司提供公司
秘书及合规服务。
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