证券简称：五洋自控 证券代码：300420
江苏五洋自控技术股份有限公司
（草案）
江苏五洋自控技术股份有限公司
二〇二六年五月
江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
I
江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规章、规范性文件，以及《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为江苏五洋自控技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 4,560.00 万份股票期权，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 111,638.3561 万股的 4.08%。其中，首次授予 3,760.00
万份，占本激励计划授予总量的 82.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 111,638.3561 万股的 3.37%；预留 800.00 万份，占本激励计划授予总量的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为 4.41 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
则股票权益的行权价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 122 人，包括本激励计划公告时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励
的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不包含独立董事，也不包含
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
II
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权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的权益将按约定
比例分次行权，每次行使权益以满足相应的行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，
损害公司利益。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
III
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励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
IV
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
五洋自控、本公司、
指 江苏五洋自控技术股份有限公司
公司、上市公司
《江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授权日 指
期，授权日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或注销之日止
股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引
与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会
审议通过本激励计划后，报送股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，董事会薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核
委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权在行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以
及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总计 122 人。包括：
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。
所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司）存在聘用或劳动关系。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票期权来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、激励对象获授的股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 4,560.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 111,638.3561 万股的 4.08%。其中，首次授予 3,760.00 万份，占
本激励计划授予总量的 82.46%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,638.3561 万股的 0.72%。
三、激励对象获授的股票期权的分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
序 获授的股票期 占授予权益
姓名 国籍 职务 公告日股本总
号 权数量（万份） 总数的比例
额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（116
人）
首次授予部分小计（122 人） 3,760.00 82.46% 3.37%
预留部分 800.00 17.54% 0.72%
合计 4,560.00 100.00% 4.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
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计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司股本总额的 20%；
及其配偶、父母、子女；
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示
激励对象相关信息；
励对象之间进行分配或直接调减；
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易
日。公司需在股东会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象首次授予股票期权并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失
效。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起 12 个月、24 个月。等待期
内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次授权之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个行权期 50%
批次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授权之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个行权期 50%
批次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 4.41 元/份，即满足授权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 4.41 元价格购买 1 股
公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.41 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.16 元。
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第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）满足公司层面的绩效考核要求
本计划首次授予的股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如
下表所示：
业绩考核目标
考核 以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核
行权期
年度 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个行权期 2026 16% 20% 16% 20%
第二个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
对应考核年度营业收入增 A≥Am X1=100%
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长率（A） An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：1、“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，并剔除业绩考核期间上市公司如实施重大资产重
组而纳入合并报表的标的公司的营业收入，下同；
组而纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新实施的股权激励计划和员工
持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为 100％；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触
发值，则公司层面行权比例取 X1 和 X2 的较高值；若两个指标均未达到触发值，则公司层面行权比例为 0，
下同。
若本计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分
的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予
部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
考核 以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核
行权期
年度 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
第二个行权期 2028 40% 50% 40% 50%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核结果等级 A-优秀 B-良好 C-及格 D-不及格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面的业绩考核设置了营业收入、净利润作为业绩考核指标。营业收入
是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进
经营目标的实现。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到行权条件。
综上，本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设
定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激
励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得
导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票
期权的数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本、费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权
的公允价值，并于 2026 年 5 月 18 日用该模型对首次授予的 3,760.00 万份股票期
权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：4.39 元/股（假设公司授权日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（本计划授权日至每期行权日的期限）；
（三）历史波动率：23.4717%、32.8965%（分别采用创业板综合指数最近 12、
（四）无风险利率：1.2066%、1.2733%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
的到期收益率）；
（五）股息率：0%。
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进
行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设 2026 年 6 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
以目前信息初步估计，公司股票期权的摊销费用对有效期内净利润有所影响。
同时，股票期权激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，
为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时
提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明。
（五）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务
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关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表明
确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应对授权日、激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在
授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起
（六）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（二）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行
权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当
注销未满足行权条件的股票期权。
（三）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审
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议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低行权价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司董事会薪酬与考核委员会应就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未行权的股票期权予以注销。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象
按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能行权股票期权并给
激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并上报公司董
事会批准，公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并进行注销。
若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未行权的期权进行注销。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件/行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票
期权由公司统一注销处理。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应
返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权不做变更，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的；激励对象应返还其因股票期权行权所获得的全部收益，其
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由
公司注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法
规的规定向激励对象进行追偿。
（四）当出现以下情形之一的，激励对象已行权的股票期权不作处理，其已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销；激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税：
（五）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权
终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
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其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不做处理，已获
准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的个人所得税。
做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个
人所得税。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权
的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行
权的股票期权作废，由公司注销。继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权部分所涉及的
个人所得税。
准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销。
（八）激励对象在公司的控股子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公
司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权
的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行
权的股票期权作废，由公司注销。
（九）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
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争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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