证券简称：迈普医学 证券代码：301033
广州迈普再生医学科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年五月
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《广州迈普再生
医学科技股份有限公司章程》等规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发及/或自二
级市场回购 A 股普通股。
三、本激励计划授予限制性股票 176.10 万股，占公司股本总额的 2.63%。本
激励计划一次性授予权益，无预留权益。
公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划尚在实施，
全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日
公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相
应调整限制性股票的授予数量。
四、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予激励对象 59 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 28.38 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予价格。
七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效日止，最长不超过 48 个月。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任
何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还
公司。
十、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止本激励计划。
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十二、本激励计划不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的
实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
迈普医学、公司 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
广州迈普再生医学科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票、第二类 满足相应归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象分次
指
限制性股票 获得并登记的公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效日止
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归
归属日 指
属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公
司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，结合实
际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责实
施本激励计划。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，董事会审议通过本激励计划后，应
当提请股东会审议，经股东会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。
三、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，并作为
本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见，监督本激励计划的实施是否符
合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，审核本激励计划的激励对象名单
及听取公示意见。
四、股东会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会薪酬与考核委员会应当就本
激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股
票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自
律监管指南》《公司章程》等规定，结合实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术和业务骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予激励对象 59 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员，
不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（二）激励对象应当在公司授予限制性股票及本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 日。
（二）董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象有关信息，
于股东会审议本激励计划前 5 日发表核查意见。激励对象名单出现调整的，应当
经董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发及/或自二级市场回购 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划授予限制性股票 176.10 万股，占公司股本总额的 2.63%。本激励
计划一次性授予权益，无预留权益。
公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划尚在实施，
全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日
公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
董事
总经理
董事
董事会秘书
董事
财务总监
中层管理人员、核心技术和业务骨干人员
（53 人）
合计 176.10 100.00% 2.63%
注 1：限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿
放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
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注 2：激励对象含外籍员工，均任职于公司关键岗位，在经营管理方面起到重要作用，对该等人员实施激
励符合公司当前实际情况和未来发展需要，具有合理性和必要性。
注 3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止本激励计划。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，且
应当遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 总体可归属比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 30%
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 40%
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
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述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
激励对象获授的限制性股票归属后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规
定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 28.38 元。即，满足归属条件之后，
激励对象可以每股 28.38 元的价格出资购买公司 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 55.26 元的 50%，为每股 27.63
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 56.76 元的 50%，为每股
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
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示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，对各考核年度的营业收入完成情况进行
考核，确定相应的公司层面可归属比例（X），具体如下：
单位：亿元
归属期 考核年度 目标值（Am) 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 4.70 4.00
第二个归属期 2027 年 5.80 5.00
第三个归属期 2028 年 7.00 6.00
考核指标 考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0%
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注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，如公司发生资产收购
行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。
注 2：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（四）个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，根据公司（含子公司）内部绩效考核有
关制度执行，依照激励对象的个人绩效考核结果确定相应的个人层面可归属比例
（Y）。
激励对象属于销售人员的，个人绩效考核结果与个人层面可归属比例（Y）
对照关系具体如下：
个人绩效考核结果 良好 待改进 不合格
个人层面可归属比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象属于非销售人员的，个人绩效考核结果与个人层面可归属比例（Y）
对照关系具体如下：
个人绩效考核结果 良好 待改进 不合格
个人层面可归属比例（Y） 100% 50% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划
归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个人层面可归属比例（Y），
因个人层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
公司是一家利用先进制造技术开发高性能医疗器械的高新技术企业，主要从
事 III 类医疗器械的研发、生产和销售，依托生物增材制造等核心技术平台，深
耕神经外科领域。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）
膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入
医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。
未来，公司将突破神经外科单一领域的发展局限，依托技术平台整合优势，
持续向多学科、多赛道拓展布局，全面夯实并提升核心竞争力；同时始终以专业
发展为根基、以技术创新为核心引擎、以学术交流为联结纽带，深化全球临床合
作，助力医疗行业高质量发展，为临床、为患者打造更加安全有效的产品与解决
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方案。
为聚焦公司未来发展战略方向，本激励计划选择营业收入作为公司层面业绩
考核指标，能够反映公司经营业务的拓展能力与成长性，并充分考虑宏观经济环
境、行业发展趋势及市场竞争情况、公司经营现状及发展规划等有关因素，设置
阶梯式考核，兼顾可行性与挑战性，有利于公司保持综合竞争力，稳定实现经营
目标。
此外，本激励计划设置严密的个人层面绩效考核，根据激励对象所任职岗位
性质，区别适用个人绩效考核评价制度，能够对激励对象的工作表现做出较为客
观、全面的评价，有利于充分调动激励对象的工作积极性与创造性；各归属期内，
公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的
限制性股票是否达到归属条件及当期实际可归属的限制性股票数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
符合《管理办法》等有关规定，能够发挥良好的激励与约束作用，为公司实现发
展战略和经营目标提供保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相
应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或增发新股事项的，不调整限制性股票授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量及/或授
予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的人数变动情况、
限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
按照授予日限制性股票的公允价值，将当期所取得的员工提供的服务计入成本/费
用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关案
例解释，限制性股票的公允价值参照股票期权的公允价值进行计量，引入看涨期
权，并选择 Black-Scholes 模型进行预测算（授予日正式测算），参数选取如下：
（一）标的股价：54.94 元/股（2026 年 5 月 18 日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：18.27%、24.45%、23.08%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：1.21%、1.27%、1.29%（中债国债到期收益率）；
（五）股息率：1.07%、0.83%、0.71%（公司股息率）。
此外，激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，获授限制性股票归属后转
让额度受限，应当扣除限售因素影响，引入看跌期权，并选择 Black-Scholes 模型
进行预测算（授予日正式测算），参数选取如下：
（一）标的股价：54.94 元/股（2026 年 5 月 18 日公司股票收盘价）；
（二）有效期：4 年（加权平均限售期）；
（三）历史波动率：21.74%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：1.37%（中债国债到期收益率）；
（五）股息率：0.59%（公司股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2026 年 6 月向激励对象授予限制性股票 176.10 万股，产生的激
励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
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激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注 1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和
失效的限制性股票数量有关，以审计结果为准。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司的经营业绩有所影响；另一
方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高
公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司拥有对本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形
式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行与本激励计划有关的资料申报、信息
披露等义务。
（四）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划
及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激
励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象
造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关
规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由公司收回激励对象
参与本激励计划所获利益。
（六）激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
（含子公司）业务相同或类似工作；如激励对象在行使权益后离职、并且在离职
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后 2 年内从事与公司（含子公司）业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对
象将参与本激励计划所获利益返还公司，并承担与所获利益同等金额的违约金，
给公司（含子公司）造成损失的，还应当向公司（含子公司）承担赔偿责任。
（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
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第十二章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由公司收回激励对象
参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
且不存在因触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行
为损害公司（含子公司）利益或声誉的，激励对象已获授的限制性股票不做处理。
职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且应当返还参与本激励计
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划所获利益；公司（含子公司）有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关规
定向激励对象进行追偿。
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司（含子公司）裁员而离职、劳动/
劳务/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司（含子公司）解聘、协商解除
劳动/劳务/聘用合同、公司（含子公司）辞退等，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象需向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉个人所得税。
激励对象个人过错包括但不限于以下行为，公司（含子公司）有权视情节严
重性就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象进行追偿：
激励对象违反与公司（含子公司）签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反居住国家的法律法规，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司（含子公司）以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向
公司（含子公司）披露等。
（三）退休
后未返聘至公司（含子公司）任职或未以其他形式继续为公司（含子公司）提供
服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励
对象需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税。
返聘至公司（含子公司）任职或以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务，
遵守保密义务且未出现损害公司（含子公司）利益或声誉的行为的，激励对象已
获授的限制性股票不做处理，激励对象无个人层面绩效考核的，个人层面绩效考
核不再纳入归属条件；激励对象有个人层面绩效考核的，个人层面绩效考核仍作
为归属条件之一。
（四）丧失劳动能力而离职
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票不做处理，董事会可以决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；激励对象需
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税，在之后每次办理限制性股票
归属时先行支付当期拟归属限制性股票所涉个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象需向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉个人所得税。
（五）身故
应继承人予以继承，董事会可以决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；继承
人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税，在之后每次办
理限制性股票归属时先行支付当期拟归属限制性股票所涉个人所得税。
得归属，并作废失效；公司有权要求相应继承人以激励对象的遗产支付完毕已归
属限制性股票所涉个人所得税。
（六）公司下属企业控制权变更
激励对象于公司下属企业任职的，如公司失去对该企业的控制权，且激励对
象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（七）有关规定明确需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或董事长授权的适当人士代表董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处
理方式。
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第十三章 公司与激励对象之间有关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或纠纷，应当协商解决或通
过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自有关争议或纠纷发生之日起 60 日内未能
解决的，公司与激励对象均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划由股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变
化后的规定为准。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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