北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
第一期归属条件成就同时作废部分已授予尚未归属
限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN047-4 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释义
成都爱乐达航空制造股份有限公司（含合并报表分、子
爱乐达、公司、上市公司 指
公司）
激励计划、限制性股票激 成都爱乐达航空制造股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
励计划、股权激励计划 励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后按约定比例分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象 指
人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次授予 指 公司向符合条件的激励对象授予限制性股票
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
第一期归属条件成就同时作废部分已授予尚未归属
限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN047-4 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达
航空制造股份有限公司的委托，就爱乐达 2025 年限制性股票激励计划首次授予
第一期归属条件成就同时作废部分已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次
归属及作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
据来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就爱乐达提供的有关本次激励计划的
文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次归属及作废事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，爱乐达就实施本次股权激励计划已履行的批准
与授权程序如下：
通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2025年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
次激励计划相关的以下议案：《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
次激励计划相关的以下议案：《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事
蒋文廷女士对本议案回避表决。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
都爱乐达航空制造股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2025年4月
异议。
会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2025
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关
规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象
向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认
为，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2025
年5月16日为首次授予日，向220名激励对象授予281.40万股限制性股票，授予价
格为9.25元/股。
向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认
为，本激励计划首次授予的220名激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励
计划首次授予条件已成就，监事会同意以2025年5月16日为本激励计划首次授予
日，向220名激励对象授予281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/
股。同时监事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以2025年10月23日为预留授予日，以每股9.25元为授予价格，向符合授予条件
的10名激励对象授予10万股预留部分限制性股票。上述相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了
同意意见。
议、第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案 》《关于作废2025年限制
性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年限制性股票激励计划首
次授予第二类限制性股票第一期可归属激励对象名单的核查意见》。
经查验，本所律师认为：公司就本次归属及本次作废的相关事项已履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》，2025年限制性股票首次授予部分归属期为
自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。限制性股票首次授予部分第一
个归属期自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相
应授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为首次授予限制性股票总
数的40%。
经核查，本次激励计划授予日为2025年5月16日，第一个等待期已于2026年5
月15日届满，2026年5月18日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经核查，本次归属符合根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》“第
八章 限制性股票的授予与归属条件”，具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》
（XYZH/2026BJAG1B0458）、
《2025年度内部控制审计报告》
（XYZH/2026BJAG1B0459）
及公司、激励对象出具的书面承诺，并经本所律师于2026年5月15日查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 (https://www.gsxt.gov.cn) 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ https://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing），截至本法律意见书出具之日，公司
和本次归属的激励对象均未发生以上任一情形。
经查验，本所律师认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一期归属条件已满足，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据公司提供的社会保险参保证明等资料及公司和激励对象出具的说明与
承诺，本次归属的 213 名激励对象在其获授的第二类限制性股票归属前，均满足
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2025年度审计报告》（XYZH/2026BJAG1B0458）及公司出具的说明与承
诺 ， 公 司 2025 年 营 业 收 入 为 500,122,312.48 元 ， 系 公 司 2024 年 营 业 收 入
（五）个人层面业绩考核要求
根据公司《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第四届董事会第十一
次会议决议，获授第二类限制性股票的211名激励对象个人层面考核结果为优秀，
个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人层面考核结果为良好，个人层面归
属比例为80%；1名激励对象个人层面考核结果为不合格，个人层面归属比例为0%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已
成就。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”
之“二、限制性股票的归属条件”之“（五）个人层面绩效考核要求”规定，......
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计
划归属额度×个人层面可归属比例（N）”，其中个人层面上一年度考核结果为
良好的，个人层面可归属比例（N）为80%，个人层面上一年度考核结果为不合格
的，个人层面可归属比例（N）为0%。“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定, “......（四）激励对象因辞
职、辞退、公司裁员而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。”
“ 第六章 本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的等待期
和归属安排”规定，“......在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到
归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。”
根据公司提供的离职证明文件、《2025年股权激励计划首次授予激励对象
其获授的共计60,000股第二类限制性股票不得归属；2名激励对象个人层面考核
结果为良好，个人层面归属比例为80%，对应800股不得归属；1名激励对象个人
层面考核结果为不合格，个人层面归属比例为0%，对应4,800股不得归属。以上
合计65,600股不得归属并由公司全部作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废的相关事项已
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次归属条件已成就。
（三）本次作废的原因符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
尚未归属限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
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