北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
补充法律意见书（二）
二〇二六年五月
目 录
北京市中伦律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市江波龙电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）相关事宜所聘请的专项法律顾问，已于 2025 年 12 月出具了《北
京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师
事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。深圳证券交易所于 2026 年
票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》要求，
本所对本次发行的相关事项进行了进一步核查和验证，并出具《北京市中伦律师
事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补
充法律意见书（一）》。
鉴于 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期间”）
或《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行
人相关情况发生变化，本所律师对《律师工作报告》《法律意见书》相关内容进
补充法律意见书（二）
行补充核查更新，并出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或
发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦
严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
补充法律意见书（二）
复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、
准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意
见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
告做任何解释或说明。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未
经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
相关内容的补充。对于《法律意见书》已经披露的内容，本补充法律意见书不再
重复披露。
《律师工作报告》所载相一致。
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人股东会作出
的批准本次发行以及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议。经核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的内部批准和授权，尚须取得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人的主体资格
社会公众股（A 股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。
规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，就本次发行，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规
和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票各项实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十
三条的规定。
票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
补充法律意见书（二）
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价
将进行相应调整，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人股东会已就本次发行股票的种
类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五
十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议决议及发行人的确认，发行人本
次发行属于向特定对象发行，本次发行股票过程中不以广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
发行的对象为不超过 35 名（含）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五
条的规定。
为发行期的首日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价
格进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
补充法律意见书（二）
象认购的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
票募集资金总额为不超过 370,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
号
合计 385,000.00 370,000.00
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金的用途非持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
行人公开披露的定期报告等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注
册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
补充法律意见书（二）
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质
条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由深圳市江波龙电子有限公司以截至 2018 年 7
月 31 日经审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》披露了发行人的独立性情况。
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生足以对发行人业务、资产、
人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能
力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且
不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东及实际控制人
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所律师认为：
他持有发行人 5%以上股份的股东。
不存在质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演变
情况。
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律法规和规范性文
件的情形。
存在法律障碍。
补充法律意见书（二）
入及占比情况如下：
单位：元
收入类别 2025 年
营业收入 22,766,169,990.55
主营业务收入 22,765,629,382.74
主营业务收入占营业收入比重 99.9976%
本所律师认为，补充核查期间，发行人的主营业务突出。
合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事合法经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至 2025 年 12 月 31 日，除发行人控股股东、实际控制人外，不存在其他
持有发行人 5%以上股份的股东。
管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他企业如下：
关联方 与发行人关联关系
蔡华波持股 98%并担任执行董事、总经理，蔡
深圳元恩志华投资有限公司
丽江持股 2%并担任监事
深圳市南山区江遇社会公益服务中心 蔡丽江担任法定代表人、理事长（会长）
补充核查期间，除《律师工作报告》已披露的发行人的财务负责人兼副总经
理朱宇职务调整为副总经理、黎玉华职务调整为财务负责人外，发行人董事、监
事和高级管理人员的任职情况没有发生其他变化。
补充法律意见书（二）
董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人关联自然人
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上述企业以外的企业变动情
况如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系 变化情况
通合伙人暨执行事务 等企业变更为“发行
关联方”
胡颖平于 2025 年 10
月 27 日卸任该公司
胡颖平曾担任董事的
公司
“发行人报告期内曾
存在的关联方”
蔡华波、蔡丽江的仲 于 2025 年 10 月 22 日
中科光之源（深圳）数字科技有
限公司
并担任董事 间发行人新增关联方
截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书“九、（一）关联方”之“4.
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除上述企业以外的企业”中已说明的变更为“发行人曾存在的其
他关联方”的，发行人曾存在的其他关联方变动情况如下：
因报告期变更，《律师工作报告》“九、（一）关联方”之“9. 其他关联方”
中载明在 2023 年 1 月 1 日前属于发行人关联方的主体，现已不属于“发行人曾
存在的其他关联方”。
（二）关联交易
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工
作报告》中“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分的相关内容
进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
深圳中电港技术股
销售存储产品 30,962.90 17,487.89 6,737.87
份有限公司
报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上海捷策创电子科 采购测试工具、
非关联方 13.05 28.95
技有限公司 治具
深圳中电港技术股
采购测试工具 96.35 - -
份有限公司
注：自 2024 年 6 月起，上海捷策创电子科技有限公司不再是公司关联方，相关交易不
再作为关联交易，下同。
单位：万元
关联方 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员 2,180.70 1,547.23 843.91
担保是否已
序号 担保人 担保权人 被担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
蔡华波、 国家开发 8,000 万
徐志燕 银行 美元
（1）应收项目
报告期各期末，公司对关联方的应收款项情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：万元
项目名称 关联方 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
深圳中电港技术股份
应收账款 -0.03 3,417.68 1,213.10
有限公司
埃姆梯尔存储技术
其他应收款 323.18 - -
（深圳）有限公司
其他应收款 黎玉华 85.00 - -
（2）应付项目
报告期各期末，公司对关联方的应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
上海捷策创电子科技
应付账款 - - 6.21
有限公司
（1）公司高级管理人员参与子公司股权激励
本所律师已于《律师工作报告》“九、（二）关联交易”之“6.其他重大关
联交易”中说明了高喜春参与慧忆微股权激励的相关情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，慧忆微电子已收到高喜春实缴出资人民币 143.00
万元。
（2）关联方资产转让
报告期内，公司与关联方之间关联资产转让交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
埃姆梯尔存储技术（深 向关联方出售无
圳）有限公司 形资产
经本所律师核查，发行人补充核查期间发生的需由独立董事专门会议审议的
关联交易，均已召开独立董事专门会议审议通过。
（三）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。上述
承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法和有效的义务，可有效减少和
补充法律意见书（二）
规范该等主体控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业竞争。截至本补充法
律意见书出具之日，根据发行人报告期内公开披露的定期报告及发行人提供的其
他文件，承诺方对上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司拥有的自有不动产
权情况未发生变化。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内
重要子公司新增的房屋租赁情况如下：
租赁面
序 房产位置（租
承租人 出租人 积 租赁期限
号 赁地址）
（㎡）
成都市高新区
府城大道西段
江波龙数字技术 成都新谷投资集 2025-10-10 至
成都分公司 团有限公司 2030-10-09
元 5 层 503、
成都市高新区
府城大道西段
江波龙数字技术 成都新谷投资集 2025-10-10 至
成都分公司 团有限公司 2030-10-09
地下-1 层库房
（三）知识产权
（1）境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的境内注册商标共 2 项，具体如下：
补充法律意见书（二）
序 注册 他项
权利人 商标样式 注册号 商标有效期 取得方式
号 类别 权利
（2）境外商标
根据发行人提供的资料，补充核查期间，发行人及其子公司新增的境外注册
商标共 5 项，具体如下：
序 申请 商品类 他项 取得方
权利人 商标名称 注册号 有效期至
号 国家 别 权利 式
Longforce 原始取
设计款 得
阿根 原始取
廷 得
Zilia
原始取
得
cos
Zilia
cos
Zilia
cos
（1）境内专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的境内专利共 19 项，具体如下：
专利权有
序 专利 他项 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日 效期届满
号 类型 权利 方式
日
便于拆装的 实用 20252008 2025-01- 2035-01- 原始
传输装置 新型 4092X 13 13 取得
补充法律意见书（二）
专利权有
序 专利 他项 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日 效期届满
号 类型 权利 方式
日
实用 20252028 2025-02- 2035-02- 原始
新型 88552 21 21 取得
深圳雷克 内存条的散 外观 20253021 2025-04- 2040-04- 原始
沙 热马甲 设计 98497 22 22 取得
应力测量方 20211108 2021-09- 2041-09- 原始
法 23946 15 14 取得
外观 20253017 2025-04- 2040-03- 原始
设计 00753 01 31 取得
存储设备的
控制方法、
计算机可读
存储介质
外观 20253016 2025-04- 2040-03- 原始
设计 99120 01 31 取得
外观 20253016 2025-04- 2040-03- 原始
设计 99243 01 31 取得
存储装置的
测试方法、
中山江波 20211030 2021-03- 2041-03- 原始
龙 2943X 22 21 取得
及可读存储
介质
移动固态硬 外观 20253009 2025-03- 2040-03- 原始
盘 设计 50639 03 02 取得
外观 20253009 2025-03- 2040-03- 原始
设计 50605 03 02 取得
固态硬盘的
测试方法、
计算机可读
存储介质
存储设备校
验块确定方
江波龙数 20231047 2023-04- 2043-04- 原始
字技术 50491 27 26 取得
备及存储介
质
移动硬盘及 外观 20253000 2025-01- 2040-01- 原始
其主体 设计 65378 06 05 取得
补充法律意见书（二）
专利权有
序 专利 他项 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日 效期届满
号 类型 权利 方式
日
数据的管理
方法、电子 20231099 2023-08- 2043-08- 原始
设备以及存 14163 07 06 取得
储介质
江波龙数 20231056 2023-05- 2043-05- 原始
字技术 68812 18 17 取得
深圳雷克 外观 20253002 2025-01- 2040-01- 原始
沙 设计 66042 15 14 取得
深圳雷克 外观 20243071 2024-11- 2039-11- 原始
沙 设计 60805 12 11 取得
热管理硬盘
深圳雷克 实用 20242266 2024-10- 2034-10- 原始
沙 新型 14742 31 30 取得
硬盘
（2）境外专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增的境外授权专利共 3 项，具体如下：
权
序 专利 期限届 取得
注册地 利 专利名称 专利号 申请日
号 类型 满日 方式
人
深
圳
Digital photo 外观 2025- 2050- 原始
frame 设计 08-21 08-21 取得
克
沙
深
欧洲专利 圳
Digital picture 外观 015114404 2025- 2050- 原始
frames 设计 -0001 08-20 08-20 取得
（EPO） 克
沙
发
SOLID- 外观 2024- 2040- 原始
STATE DISK 设计 03-16 10-07 取得
人
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增软件著作权共 4 项，具体如下：
序 取得证 权利取 他项
权利人 软件名称 登记号
号 书日期 得方式 权利
一种树形结构和表格相结合的软 2025SR08 2025- 原始取
件 44059 05-22 得
一种带历史记录功能的输入框软 2025SR08 2025- 原始取
件 44056 05-22 得
中山江 2025SR20 2025- 原始取
波龙 24406 10-20 得
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要
子公司取得的注册域名情况未发生变更。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要
子公司取得的集成电路布图设计情况未发生变更。
（四）发行人的对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司主要对外投资情况
未发生变化。
（五）发行人拥有的其他主要资产
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的办公设备
等与业务经营相关的主要资产情况未发生变化。
除上述已披露情形以外，发行人及其境内重要子公司的其他主要财产在补充
核查期间未发生变化。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
有权或使用权，除《律师工作报告》已披露情形之外，发行人及其境内重要子公
司财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
月 31 日，发行人及其重要子公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师核查，本所律师对《法律意见书》和《律师工
作报告》中“十一、发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调
整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）业务合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人与报告期各期前五大且当期交易金额在
已披露情形相比有所变更，具体如下：
序 采购
供应商名称 具体合同对方 合同名称 合同期限
号 内容
电子元器件和 电子元器件和集
集成电路国际 成电路国际交易 存储
交易中心股份 中心股份有限公 晶圆
有限公司 司
（二）融资合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的金额在 50,000.00 万元以上或
具体如下：
序 借款金额/授信 借款期限/授 担保方
合同类别 借款人 借款银行/授信银行
号 额度 信期限 式
中国光大银行股份 2025-12-05 至
有限公司深圳分行 2028-12-04
补充法律意见书（二）
序 借款金额/授信 借款期限/授 担保方
合同类别 借款人 借款银行/授信银行
号 额度 信期限 式
银行承兑
上海银行股份有限 2025-11-25 至
公司深圳分行 2026-04-16
合同
国内信用
上海银行股份有限 2025-12-16 至
公司深圳分行 2028-4-16
信合同
本所律师认为：
和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事
人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
要子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非
法占用发行人资金的情形。
动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
开发行股票以及因限制性股票激励计划归属条件成就导致的注册资本变更的情
形，以及收购元成苏州 70%股权和收购 Zilia Eletr?nicos 81%股权外，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人不存在其他增加注册资本或合并、分立、减少注册资本等
情形。
离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
补充法律意见书（二）
经核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》作出修改。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司
章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
员会议事规则，上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及董事会各专门
委员会议事规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人
员能够依法履行职责。
事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
会的召开程序、决议内容及签署均为合法、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
经核查，补充核查期间：
务调整为财务负责人外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生
其他变化。
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查：
符合国家法律、法规及规范性文件的要求。
收益且发生额 100.00 万元以上（含）的政府补助如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
离岸贸易专项奖励 810.00 869.60 591.78
出口信用资助款 411.00 222.00 128.00
制造业企业技术改造项目有效投入奖补 344.83 233.59 58.40
工业和信息化部 2023 年规上工业稳增长专项
- 536.84 -
资助款
深圳市商务局中央资金资助款 225.00 - 154.00
管委会转入新片区专项 - 486.67 -
上市公司用房扶持款 194.04 - -
拉萨市达孜工业园区管理委员补贴奖励款 - - 348.37
翠亨新区投资促进局补贴款 - - -
TL740 专项资金 166.04 152.35 -
生育津贴 72.17 54.45 101.51
中山市科学技术局研发补助 - - -
Zilia 研发补助 329.23 - -
中山企业科技创新专项资金 150.00 - -
中小企业服务局上市培育资助款 - - 150.00
管委会转入集成电路奖励 - 124.15 10.43
科技创新局企业研发投入支持款 130.00 - -
中山市科学技术局科技创新发展专项资金 - - 127.42
工业和信息化局专精特新企业奖励款 - - 100.00
中山市工业和信息化局 2023 年中山市新一代
- - 100.00
信息技术产业补助
深圳市商务局 2022 年服务贸易创新发展扶持
- - 100.00
项目奖励款
南山区工业和信息化局款 179.12 - -
补充法律意见书（二）
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
收南山区科技创新局款 171.01 - -
合计 3,182.45 2,779.65 1,974.00
经核查，发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性
文件的规定，其在补充核查期间享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机
关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效。
法规而被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准
经核查，本所律师认为：
产品质量和技术监督方面、安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形；
于《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的应当办理环境影响评价手续以及环境保护竣工验收手续的
项目，不涉及办理环境保护相关许可备案手续。苏州工业园区生态环境局已于
许可审批意见》（审批文号：H20260065），同意半导体存储高端封测建设项目
在申请地址建设。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，元成苏州半导体
存储高端封测建设项目的环评手续已办理完成。
十八、发行人募集资金的运用
补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
“（二）发行人及重要子公司的行政处罚情况”中披露的其中两例行政处罚，即
中山江波龙于 2022 年 6 月 23 日受到的行政处罚以及元成苏州于 2022 年 11 月
本所律师对前述两例行政处罚的核查意见未发生变更，即该等行政处罚对应的违
法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构
成实质性障碍。
案件外，发行人及其重要子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期外，发行人子公司
中山市鸿芯速航供应链有限公司（以下简称“中山鸿芯”）存在一例海关行政处
罚，具体情况如下：
和国中山海关行政处罚决定书》（拱中关民简快缉违字〔2026〕2007 号），中山
鸿芯因进口商品总价申报不实，被处以罚款 3000 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，申报
项目不实影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。
中山鸿芯被处罚款 3000 元在处罚幅度中处于偏低区间，相关处罚决定亦载明中
华人民共和国中山海关根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第
九条第二项规定，对中山鸿芯从轻处罚。
因此，本所律师认为，中山鸿芯上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对发行人的生产经营以及本次发行构成实质性障碍。
补充法律意见书（二）
理人员、控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，相关行政处罚不构成本次发行的实质障碍。
二十一、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公
司向特定对象发行证券审核关注要点》所涉其他事项
除上述已说明的事项外，本所律师对自《法律意见书》《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称
“《审核要点》”）涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了核查，并相
应调整《法律意见书》《律师工作报告》对应内容，未予调整的内容依然有效，
具体如下：
（一）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉
及备案或审批
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，元成苏州“半导体存储高端封测
建设项目”的环评手续已办理完成，具体情况请见本补充法律意见书“十七、发
行人的环境保护、产品质量与技术标准” 。
（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
截至 2025 年 12 月 31 日，公司与财务性投资相关的会计科目可能涉及货币
资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他非流动金融
资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动资产等。相关情况如下：
单位：万元
项目 截至 2025 年 12 月 31 日金额 其中：财务性投资金额
货币资金 147,833.08 -
交易性金融资产 3,561.92 -
衍生金融资产 292.19 -
补充法律意见书（二）
项目 截至 2025 年 12 月 31 日金额 其中：财务性投资金额
其他应收款 27,397.45 -
一年内到期的非流动资产 631.38 -
其他流动资产 43,083.32 -
其他非流动金融资产 91,154.55 50.00
长期应收款 1,514.53 -
长期股权投资 3,012.27 3,000.00
其他非流动资产 63,412.62 -
合计 381,893.31 3,050.00
（1）货币资金
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金账面价值为 147,833.08 万元，主要
为银行存款及贷款保证金、保函保证金，不属于《注册管理办法》及《证券期货
法律适用意见第 18 号》定义的财务性投资。因此，公司货币资金不构成财务性
投资。
（2）交易性金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 3,561.92 万元，
为巴西子公司出于资金管理考虑购买的 CDB（银行存款证明）理财产品，该产
品为与利率挂钩的浮动收益型银行结构性存款理财投资，风险较小，不属于“收
益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资的范围。
（3）衍生金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司衍生金融资产账面价值为 292.19 万元，为公
司购买的外汇远期产品，该产品是为了对冲美元贸易应付款项支付时的汇率风险，
而非获取汇率波动带来的收益，不属于财务性投资的范围。
（4）其他应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 27,397.45 万元，主要为出
口退税款、押金及保证金、代收代付款等，与公司日常经营相关，不属于财务性
投资的范围。
补充法律意见书（二）
（5）一年内到期的非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产余额为 631.38 万
元，主要为员工购房借款，不属于财务性投资的范围。
（6）其他流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 43,083.32 万元，主
要系待抵扣增值税及其他税款、预缴税金等，不属于财务性投资的范围。
（7）其他非流动金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 91,154.55 万
元，主要系对参股公司的股权投资，具体情况如下：
是否属于
参股公司 持股比 账面价值 初始投
序号 财务性投 说明
名称 例 （万元） 资时间
资
联芸科技于 2024 年 11 月在上交所科创板上市，是一家
提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的
联芸科技
平台型芯片设计企业，开发的芯片可广泛应用于消费电
（杭州）
子、工业控制、数据通信、智能物联等领域，系发行人
的供应商。
公司（联
因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目
芸科技）
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
得一微电子是一家以存储控制技术为核心的芯片设计
得一微电
公司，主营业务为存储控制芯片和存储解决方案的研
子股份有
发、设计及销售，系发行人的供应商。
因此，该笔投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目
（得一微
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
电子）
属于财务性投资。
CAL-
COMP
INDUSTRI 巴西泰金宝是一家位于巴西的集成电路封测厂，从事存
A DE 储器产品的封装测试，属于发行人的上游。
DUTORES 的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
S.A.（巴 属于财务性投资。
西泰金
宝）
补充法律意见书（二）
是否属于
参股公司 持股比 账面价值 初始投
序号 财务性投 说明
名称 例 （万元） 资时间
资
上海赞禾
赞禾英泰主要从事存储品牌运营及代理、服务器定制服
英泰信息
务，系发行人的客户。
科技股份
有限公司
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
（赞禾英
属于财务性投资。
泰）
深圳和美
和美精艺主营业务为超薄精密 IC 板的研发、生产，下
精艺半导
游客户为各大封测厂，系发行人的供应商。
体科技股
份有限公
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
司（和美
属于财务性投资。
精艺）
上海捷策 捷策创是半导体测试领域设备和耗材的提供商，系发行
创电子科 人的供应商。
司（捷策 的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
创） 属于财务性投资。
上海芯展于 2024 年设立，主要从事对外股权投资，是
上海芯展
上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）的
科技有限
公司（上
（有限合伙）下游投资仍然是私募基金，因此，发行人
海芯展）
对上海芯展的投资属于财务性投资。
如上表所示，截至 2025 年 12 月 31 日，上述参股公司除上海芯展外，均属
于公司产业链上下游，公司对其投资是主要以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（8）长期应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款账面价值为 1,514.53 万元，主要
系员工购房借款，不属于财务性投资。
（9）长期股权投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 3,012.27 万元，主
要构成如下：
补充法律意见书（二）
序号 参股公司名称 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
苏州璞华荃芯投资合伙企业（有
限合伙）
埃姆梯尔存储技术（深圳）有限
公司
苏州璞华荃芯投资合伙企业（有限合伙）是为投资紫光展锐（上海）科技股
份有限公司（以下简称“紫光展锐”）设立的合伙企业，并于 2024 年 12 月对紫
光展锐进行投资，取得紫光展锐 0.19%的股权。紫光展锐是平台型芯片设计企业，
拥有芯片设计、无线通信、软硬件系统集成技术能力，提供移动通信芯片、物联
网芯片、智能座舱芯片、智能显示芯片、Wi-Fi 芯片等产品与服务。尽管苏州璞
华荃芯投资合伙企业（有限合伙）系围绕产业链上下游的产业投资，但因发行人
仅以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将其认定为财务性投
资。
埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司主要从事存储技术相关的知识产权管理，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（10）其他非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 63,412.62 万元，
主要由待抵扣增值税及其他税款、长期资产购置款、要员保险以及押金保证金组
成，不属于财务性投资。
单位：万元
项目 金额 备注
待抵扣增值税及其他税款-非流动部分 36,616.63 待抵扣增值税及其他税款
长期资产购置款 24,685.04 无形资产、固定资产购置款
公司为实际控制人购买的要员保
要员保险 1,734.53
险，投保人与受益人均为公司
押金 376.42 -
合计 63,412.62
（11）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资情况
补充法律意见书（二）
本次发行的董事会决议日为 2025 年 12 月 2 日。自本次发行董事会决议日前
六个月至本保荐工作报告出具之日，除前述报告期内对参股公司的投资外，报告
期后公司对外投资情况系埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司，具体如下：
埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司成立于 2024 年 12 月，由 Memory
Technologies LLC 与发行人共同持股，发行人持股比例为 49%，2025 年 11 月 30
日，发行人实缴出资 4.9 万美元。埃姆梯尔存储技术（深圳）有限公司主要从事
存储技术相关的知识产权管理，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
除上述投资外，公司暂无其他对外投资计划。因此，本次向特定对象发行 A
股股票董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资的情形。
综上所述，最近一期末公司持有的财务性投资占归属于母公司净资产的比例
为 0.39%，不超过 30%。本所律师认为，最近一期末，发行人不存在持有金额较
大的财务性投资的情形。
二十二、结论
综上，经核查，本所律师认为：
的发行人的内部批准与授权。
法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板向特定对象发行股票的
相关规定。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
补充法律意见书（二）
【以下无正文】
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓磊
陈元婕
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