中信证券股份有限公司
关于
古汉医药集团股份公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年五月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人
出具的《古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
第一节 释 义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
古汉医药、上市公司 指 古汉医药集团股份公司
《详式权益变动报告书》 指 《古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于古汉医药集团股份公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式
本次权益变动 指 增持上市公司160,800股股份（占上市公司总股本的
信息披露义务人、上海赛乐仙 指 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
一致行动人、湖南赛乐仙 指 湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
恒昌医药 指 湖南恒昌医药集团股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 对详式权益变动报告书内容的核查
《古汉医药集团股份公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：
释义、对详式权益变动报告书内容的核查、对信息披露义务人的核查、对本次权
益变动的目的及履行程序的核查、对本次权益变动方式的核查、对资金来源的核
查、对后续计划的核查、对本次权益变动对上市公司的影响的核查、对与上市公
司之间的重大交易的核查、对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查、对其他
重大事项的核查。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范
性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
第三节 对信息披露义务人的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1083 室
控股股东、实际控制
江琎
人
出资额 3,666.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 3 日
统一社会信用代码 91430100MA4PNY2M84
营业期限 2018 年 7 月 3 日至 2068 年 7 月 2 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1083 室
联系电话 0731-8667 0066
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙为上市公
司控股股东，湖南赛乐仙的基本情况如下：
公司名称 湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物流投
注册地址
资建设有限公司商务写字楼 1607 房
执行事务合伙人 上海赛乐仙企业管理咨询有限公司
出资额 40,557.00 万元
成立日期 2025 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 91430105MAEMXRBP0K
营业期限 2025 年 6 月 19 日至 2045 年 6 月 18 日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
经营范围 咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29 号长沙金霞海关保税物流投
通讯地址
资建设有限公司商务写字楼 1607 房
联系电话 0731-8667 0066
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责
任公司，信息披露义务人之一致行动人湖南赛乐仙为依法设立并持续经营的有限
合伙企业，二者均不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终
止或解散的情形。
二、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的
情况的核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本核查意见出具日，信息披露义务人上海赛乐仙的股权控制架构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
信息披露义务人上海赛乐仙企业管理咨询有限公司，其中江琎持股比例为
股东外，其余股东周延奇、江琼、谢浪夫和江慧持有上海赛乐仙股份比例分别为
司法人，无控股股东。湖南赛乐仙合伙人共 2 名，其中普通合伙人、执行事务合
伙人为上海赛乐仙，有限合伙人为长沙开福国有资本投资运营有限公司，江琎为
一致行动人湖南赛乐仙的实际控制人。
江琎的基本情况如下：
江琎先生：1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，
香港大学 EMBA 在读。2015 年 1 月创立恒昌医药，现任恒昌医药董事长，古汉
医药董事长、总裁。目前担任长沙市开福区第六届人大常委会委员、湖南省红十
字会副会长、湖南省工商联执委、湖南省光彩事业促进会副会长、湖南省江西商
会常务副会长、长沙市工商联常委等职务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为江琎。一致行动人湖南赛乐仙为
有限合伙企业，非公司法人，无控股股东，其实际控制人为江琎。
截至本核查意见出具日，江琎通过上海赛乐仙及/或一致行动人湖南赛乐仙
间接控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
许可项目：药品互联网信息服务；保
健食品生产；食品销售；食品互联网
销售；消毒器械生产；消毒器械销售；
酒类经营。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
赛乐仙与 （预包装）销售；特殊医学用途配方
古汉医药集
团股份公司
仙共同持 幼儿配方食品销售；健康咨询服务（不
有） 含诊疗服务）；养生保健服务（非医
疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
化妆品批发；化妆品零售；日用化学
产品销售；日用百货销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；企业形象策划；
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
品牌管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；市
场营销策划；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内贸易代理；货物进出口；技
术进出口；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品批发；药品零售；食
品销售；第三类医疗器械经营；第二
类医疗器械生产；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；道路货物运输（不
含危险货物）；餐饮服务；小餐饮；互
联网新闻信息服务；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务；食
品互联网销售；消毒器械销售。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医护人员防护用品批发；
建筑材料销售；机械设备销售；五金
产品批发；电子产品销售；文具用品
湖南恒昌医
批发；针纺织品销售；服装服饰批发；
家居用品销售；日用百货销售；特殊
有限公司
医学用途配方食品销售；保健食品（预
包装）销售；农副产品销售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；特种
劳动防护用品销售；包装材料及制品
销售；体育用品及器材零售；办公设
备销售；货物进出口；技术进出口；
初级农产品收购；第一类医疗器械生
产；特种劳动防护用品生产；劳动保
护用品生产；服装制造；中医养生保
健服务（非医疗）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；市场调查（不含
涉外调查）；市场营销策划；会议及展
览服务；组织文化艺术交流活动；软
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
件开发；信息技术咨询服务；企业管
理咨询；品牌管理；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；国内货物运输
代理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；单位后
勤管理服务；房地产经纪；物业管理；
业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；化妆品批
发；个人卫生用品销售；第二类医疗
器械销售；日用杂品制造；消毒剂销
售（不含危险化学品）；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；销售代理；第
一类医疗器械销售；卫生用杀虫剂销
售；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；新鲜水果批发；家用电器销售；
母婴用品销售；食品用洗涤剂销售；
衡器销售；地产中草药（不含中药饮
片）购销；家具销售；食品添加剂销
售；宠物食品及用品零售；宠物食品
及用品批发。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本核查意见出具日，除通过上海赛乐仙及/或一致行动人湖南赛乐仙间
接控制的企业外，江琎控制的主要核心企业情况如下：
注册资本/
序
企业名称 股本 控制方式 经营范围
号
（万元）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海山尊企业管理 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
上海山至企业管理 江琎担任执
品牌管理；市场营销策划。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
合伙） 人
自主开展经营活动）
服务合伙企业（有限 行事务合伙 牌管理;市场营销策划;信息技术咨询
合伙） 人 服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理服务；企业管理
上海哥尼企业管理 江琎担任执 咨询服务；品牌策划咨询服务；信息
合伙） 人 项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目:企业管理服务;企业管理咨
上海芽培企业管理 江琎担任执
询;市场营销策划;信息技术咨询服
务。（除依法须经批准的项目外,凭营
合伙） 人
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌壹号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌贰号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌叁号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌肆号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌伍号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌己号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
一般项目：企业管理；品牌管理；市
上海恒昌柒号企业 江琎担任执
场营销策划。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
（有限合伙） 人
活动）
三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）主营业务
信息披露义务人成立于 2018 年 7 月 3 日，主要从事投资管理业务。
信息披露义务人的一致行动人湖南赛乐仙成立于 2025 年 6 月 19 日，主要从
事投资管理业务。
（二）财务状况
信息披露义务人最近三年的财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
总资产 41,904.70 16,507.10 3,902.21
所有者权益总额 19,744.09 13,229.82 3,900.34
资产负债率 52.88% 19.85% 0.05%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 - - -
净利润 10,491.61 9,353.54 4.94
净资产收益率 63.63% 109.21% 0.12%
注 1：上海赛乐仙 2023 年至 2025 年单体财务数据业经审计
注 2：净资产收益率=净利润/平均净资产
四、对信息披露义务人违法违规情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 身份证号码 长期居住地
区居留权
法定代表人、执
江琎 中国 3604281984******** 湖南长沙 无
行董事
周延奇 监事 中国 4301811985******** 湖南长沙 无
江琼 总经理 中国 3604281983******** 湖南长沙 无
周美君 财务负责人 中国 4307251984******** 湖南长沙 无
信息披露义务人一致行动人湖南赛乐仙的执行事务合伙人之委派代表为江
琎。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙的上述
人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人湖
南赛乐仙及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其它上市
公司权益达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人湖
南赛乐仙及其控股股东、实际控制人不存在持股银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
第四节 对本次权益变动的目的及履行程序的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信
心而进行的增持。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》披露的交易安排外，信息披露义务人在未来 12 个月内拟继续增持上市公司
股份，具体参见上市公司于 2026 年 3 月披露的《古汉医药集团股份公司关于控
股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，信息披露义务人承诺将在后续
增持过程中按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益股份的计划。
三、对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如
下：
东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-005）。
第五节 对本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 1,100,000 股
普通股股票，占上市公司总股本的 0.46%；信息披露义务人通过一致行动人湖南
赛乐仙持有上市公司 58,606,962 股普通股股票，占上市公司总股本的 24.47%。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙合计持有上市公司
行动人湖南赛乐仙为上市公司的控股股东，信息披露义务人的法定代表人、执行
董事江琎先生为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
实际控制人保持不变。
二、对本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人以自有及自筹资金，通过深圳证券交易所集中竞价
交易增持上市公司 160,800 股股份。
三、对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。
第六节 对资金来源的核查
一、对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查
经核查，信息披露义务人增持上市公司 160,800 股股份，股票交易均价为
二、对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
第七节 对后续计划的核查
一、对未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛
乐仙暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业
务进行改变或重大调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐
仙暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如
果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动
人湖南赛乐仙将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙
将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会
依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将严格按照相关法律法规
及公司章程的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，除本节之“三 对上市公司现任董事和高级
管理人员的更换计划的核查”所对应的修订外，信息披露义务人及其一致行动人
湖南赛乐仙暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，如
拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本节之“三 对上市公司现任董事和高
级管理人员的更换计划的核查”外，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙
暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐
仙暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐
仙暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来，如果根据上
市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，信息披露义务人
及其一致行动人湖南赛乐仙将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
第八节 对本次权益变动对上市公司的影响的核查
一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，古汉医药仍将作为独立运营的上市公司，拥有独立的
法人资格，拥有独立的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构及业务
等方面的独立，上市公司独立经营能力不会受到影响。
为保证古汉医药独立性，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙已出具
承诺如下：
“1、本公司/本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他下属企业（不包括古汉医药及其
控制的企业，以下统称“下属企业”）完全分开，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立。
独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位违
反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其
是中小股东的合法权益。
业的资金。
是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文
件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
二、对本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响的核
查
（一）对同业竞争的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益
变动不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
截至本核查意见出具日，恒昌医药的部分自持批文或产品与古汉医药的部分
自持批文或产品在产品类型、主要成分、适应症方面基本相同，包括风寒感冒颗
粒、风热感冒颗粒、抗骨增生片、六味地黄丸、归脾丸、补中益气丸等，存在一
定程度的同业竞争。详见上市公司于 2025 年 8 月 8 日披露的《启迪药业：启迪
药业集团股份公司详式权益变动报告书》及上市公司 2025 年年度报告。
为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，
保护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐
仙已出具承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司/本企业及关联方和上市公司存在同业竞争或
潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司/本企业将
自本公司之一致行动人湖南赛乐仙/本企业取得上市公司控制权之日起 5 年内，
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，积极协调本公司/本企业及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务
调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业
竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/
本企业及关联方和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分
相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
争的业务机会时，本公司/本企业将保持上市公司独立参与市场竞争，支持上市
公司发挥其固有优势。本公司/本企业承诺本着公开、公平、公正的原则，与上
市公司独立参与市场竞争，不损害上市公司及其中小股东的利益；
制度的规定，不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司其
他中小股东的权益；
大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
是上市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文
件的规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（二）对关联交易的影响
本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动不会导致
上市公司新增关联交易。
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人子公司恒昌医药与上市
公司存在交易往来。此外，其中信息披露义务人之一致行动人湖南赛乐仙通过司
法拍卖取得上市公司控制权前一年及取得控制权后与上市公司的交易往来构成
关联交易，具体参见上市公司相关公告。
为规范信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙与上市公司之间未来可
能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具承
诺如下：
“本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将按照法律、法规及其他
规范性文件的规定尽量规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将在严
格遵循市场公开、公平、公正原则的基础上以公允、合理的市场价格进行，依法
签订协议，并根据有关法律、法规、其他规范性文件及相关文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司及其他股东的合法权益
不受损害。
本承诺函自湖南赛乐仙成为控股股东之日起生效，直至湖南赛乐仙不再是上
市公司的控股股东时终止；若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的
规定对某项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
第九节 对与上市公司之间的重大交易的核查
一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
信息披露义务人子公司恒昌医药与上市公司及其子公司之间的交易参见本
核查意见之“第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“二、对本次
权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响的核查”之“（二）对关联交易
的影响”。
根据信息披露义务人出具的相关说明，除前述情形外，本核查意见出具日前
理人员或主要负责人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、对与上市公司董事、高级管理人员的交易的核查
权，经湖南赛乐仙提名，并经上市公司董事会、股东会审议通过，信息披露义务
人的执行董事、控股股东江琎担任上市公司董事长及总裁，信息披露义务人的监
事、股东周延奇担任上市公司董事。在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披
露义务人存在向其股东及执行董事江琎进行分红的情形，存在向其股东及监事周
延奇进行分红和因运营/家庭生活及财产安排需要进行资金拆借的情形。
根据信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人
员或主要负责人员出具的相关说明，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露
义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员
与上市公司的其他董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙出具的相关说明，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行
补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙出具的相关说明，截至本核
查意见出具日，除信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容
以外，信息披露义务人、一致行动人湖南赛乐仙及其董事、监事、高级管理人员
或主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
第十节 对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
上市公司总股本的 0.46%），交易均价约 11.00 元，交易金额 12,104,390.00 元。
经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙不存在买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述
人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
的财务负责人周美君存在通过二级市场集中竞价交易买卖上市公司股票的情形，
具体如下：
时间 买入/卖出 数量（股） 交易金额（元） 均价（元）
周美君对上述交易情况做出说明，上述交易情况系周美君根据二级市场情况
自主判断做出的交易决策，在核查期间内周美君不知悉本次权益变动事项，上述
交易行为与本次权益变动事项无关，不存在依据本次权益变动信息做出交易决策
的情形。
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙的董事、监事及
高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
第十一节 对其他重大事项的核查
一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人湖南
赛乐仙不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》
及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、经核查，信息披露义务人及其一致行动人湖南赛乐仙已承诺《详式权益
变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
四、截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、文件排版服务机构之外
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对
本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于古汉医药集团股份公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
郭卓然 夏 星
罗文佳
财务顾问协办人：
杨 睿 陈 溦
李范伟 冯 暄
法定代表人： ______________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
