兴业证券股份有限公司
关于
上海仁度生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二六年五月
声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》及相关的法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”或“兴业证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上
海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信其内
容与格式符合相关规定，并保证本财务顾问发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异。
二、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海仁度
生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的
相关公告。
目 录
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
仁度生物、上市公司 指 上海仁度生物科技股份有限公司
海鲸药业、信息披露义务
指 南京海鲸药业股份有限公司
人、受让方
居金良、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、
中金公司－浦发银行－中金丰众 41 号员工参与科创
转让方 指 板 战 略 配 售 集 合 资 产 管 理 计 划 、 MING LI
INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公
司、Novel Praise Limited
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是海
南京基点 指
鲸药业股东
南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸
新基点 指
药业股东
上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书
兴业证券股份有限公司关于上海仁度生物科技股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
海鲸药业拟根据《股份转让协议》约定，通过协议转
本次协议转让、第一次股份
指 让方 式受让转 让方持有的上 市公司无 限售流通股
转让
居金良拟根据《股份转让协议》约定，在本次协议转
让完成后放弃所持上市公司的 2,003,494 股股份（占
本次表决权放弃 指 上市公司总股本的 5.00%）对应的表决权，在《股份
转让协议》约定的第二次股份转让（定义见下文）完
成后，该表决权放弃安排失效
本次协议转让和本次表决权放弃。本次权益变动完成
本次权益变动、本次交易 指 后，上市公司的控股股东将变更为海鲸药业，实际控
制人将变更为张现涛
在本次股份转让过户完成且居金良持有的相应股份
解除限售（即 2027 年 1 月）后的自然年度内（至 2027
年 12 月 31 日），居金良将其所持上市公司 1,430,494
第二次股份转让 指
股股份（占上市公司总股本的 3.57%）转让予受让方；
瑞達将其所持上市公司 573,247 股股份（占上市公司
总股本的 1.43%）转让予受让方
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
最近三年 指 2023 年、2024 年及 2025 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、
销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加
仑油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、
葡萄籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、
灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶
经营范围
囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有
场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期
内经营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
（二）信息披露义务人相关的股权及控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理
咨询有限公司，实际控制人是张现涛。
（1）控股股东基本情况
名称：广州鲸心管理咨询有限公司
法定代表人：张现涛
注册资本：508 万人民币
成立日期：2019 年 07 月 25 日
住所：广州市黄埔区开泰大道 190 号 801 房 B022
经营期限：2019 年 07 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许
可类租赁服务）
；财务咨询；企业管理咨询
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，张现涛直接持有海鲸药业 25.01%股权，通过控制
广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84%股权，合计控制公司 72.85%
股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如
下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；
智能仪器仪表销售；电子测量仪器销售；
供应用仪器仪表销售；光学仪器销售；教
学专用仪器销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）
；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化
学品）
；基础化学原料制造（不含危险化学
广州艾格生
品等许可类化学品的制造）
；生物化工产品
技术研发；生物基材料聚合技术研发；制
公司
药专用设备销售；药物检测仪器销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;医学研究和试验
发展;药品委托生产；药品生产；第三类医
疗器械经营；进出口代理；技术进出口；
药品进出口；货物进出口；第二类监控化
学品经营；新化学物质生产；药品互联网
信息服务；药物临床试验服务
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
化工产品零售（危险化学品除外）;专用设
备销售;化工产品批发（危险化学品除外）;
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
广州百美医
械）;生物技术开发服务;医学研究和试验发
展;生物技术转让服务;化学工程研究服务;食
公司
品科学技术研究服务;生物技术咨询、交流
服务;仪器仪表批发;药品研发;教学设备的研
究开发
医药研发；医学研究和试验发展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：保健食品销售；
食品互联网销售；第二类医疗器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
南京鲸力医 后方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司 妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）
；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
日用百货销售;农副产品销售;互联网销售
（除销售需要许可的商品）;专业保洁、清
洗、消毒服务;消毒剂销售（不含危险化学
品）;化妆品零售;日用品销售;特殊医学用途
配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
海鲸大药房
儿配方食品销售;保健食品（预包装）销售;
食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联
限公司
网销售（仅销售预包装食品）;第二类医疗
器械销售;第一类医疗器械销售;食品销售;食
品互联网销售;药品互联网信息服务;药品零
售;医疗器械互联网信息服务;第三类医疗器
械经营
（2）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸
药业及其控制企业外，无其他直接或间接控制的企业。
（3）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制
的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
广州鲸心管 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司 财务咨询；企业管理咨询
企业管理咨询，工程管理咨询，工程造价
咨询，项目管理咨询，招标代理，商务信
息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
置许可项目，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代
南京基点企
，市场营销策划，会务
业管理咨询
张现涛为 服务，展览展示服务，企业形象策划，市
执行事务 场信息咨询与调查，广告设计、制作，媒
（有限合
合伙人 体广告代理，户外广告发布，营养健康咨
伙）
询服务（非医疗性）
，从事医疗、计算机、
信息、生物科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
南京新基点 22.625% 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务
企业咨询合 ，张现涛 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
伙企业（有 为执行事 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
限合伙） 务合伙人 经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭
菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆
剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
原料药生产、销售；双爱思牌蛋白粉、天
然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑
油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋
软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄籽油胶丸、
生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花
张现涛直
青素胶囊、灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软
接持股
胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、
橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；
南京海鲸药 通过控制
公司 心、南京
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
基点、新
术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化
基点控制
工产品（不含危险品）销售；药品技术开
发、技术推广、技术咨询、技术服务。（依
权
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂
生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
经核查，海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发
为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业
务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务等。
海鲸药业在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、
康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。
经核查，信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 98,261.62 63,304.48 58,527.35
总负债 52,099.29 25,625.06 29,588.49
净资产 46,162.32 37,679.42 28,938.86
资产负债率 53.02% 40.48% 50.55%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 73,035.39 64,824.83 62,540.49
利润总额 19,364.71 11,135.01 5,517.65
净利润 17,352.41 10,384.35 5,951.83
净资产收益率 37.59% 27.56% 20.57%
注 1：2024、2025 年财务数据已经审计，2023 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（四）信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张现涛 董事长 男 中国 广州市 否
董事、总经
张现伟 男 中国 南京市 否
理
董事、副总
何盛江 男 中国 广州市 否
经理
范昕林 董事 男 中国 北京市 否
赵宁 独立董事 女 中国 南京市 否
解亘 独立董事 男 中国 南京市 否
曾慧慧 独立董事 女 中国 北京市 否
李海斌 副总经理 男 中国 南京市 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、高级管理人员最近五年内未受
到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况。
（八）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人控股股东为广
州鲸心，实际控制人为张现涛，均未发生变更。
（九）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范
性文件进行了必要的辅导。信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能
力。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的
根据信息披露义务人披露的本次《详式权益变动报告书》，本次权益变动系
海鲸药业根据自身战略发展的需要进行，基于对上市公司产品管线的价值认可以
及研发、经营能力的充分信心，海鲸药业拟以协议转让方式受让转让方持有的仁
度生物 8,515,669 股 A 股股份，占上市公司总股本的 21.25%，同时根据本次表决
权放弃安排，获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将
按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生
产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等方式，全面
提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划
经核查，根据《股份转让协议》，在本次股份转让过户完成且居金良先生相
应股份解除限售（即 2027 年 1 月）后的自然年度内（至 2027 年 12 月 31 日），
居金良先生应将其所持仁度生物 1,430,494 股股份（约占公司股份总数的 3.57%）
转让予海鲸药业；瑞達國際控股有限公司应将其所持仁度生物 573,247 股股份（约
占公司股份总数的 1.43%）转让予海鲸药业。该次交易具体转让股份数量、转让
价格以及其他协议条款以届时签署的股份转让协议约定为准。
经核查，除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内继
续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市
公司股份的决定，将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关
法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
（三）信息披露义务人关于股份锁定的承诺
经核查，信息披露义务人就本次交易作出承诺：“在本次权益变动中，本公
司通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，本公司
不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控
制的不同主体之间转让除外），本公司及本公司实际控制人不会通过直接或间接
转让的方式转让上市公司控制权，不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股
份，也不由上市公司回购该部分股份。同时，针对上述取得的上市公司股份，自
该等股份过户登记完成之日起 36 个月内本公司不进行股票质押。”
（四）本次权益变动需要履行的相关程序
经核查，本次权益变动已履行的相关程序及本次权益变动尚需履行的相关程
序如下：
（一）本次权益变动已履行的相关程序
权益变动相关事项达成一致。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
经核查，本次权益变动前，海鲸药业未直接或间接持有仁度生物的股份或表
决权。本次权益变动完成后，海鲸药业将直接拥有仁度生物 8,515,669 股股份，
占上市公司总股本的 21.25%，成为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动由协议转让、表决权放弃共同构成。
经核查，2026 年 5 年 14 日，海鲸药业与转让方签署了《股份转让协议》，
约定海鲸药业受让转让方持有的仁度生物 8,515,669 股 A 股股份，占上市公司总
股本的 21.25%。
本次权益变动前后，仁度生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
居金良 7,858,357.00 19.61% 5,893,768.00 14.71%
润聪（上海）企业管理中心
（有限合伙）
中金丰众 41 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理 715,977.00 1.79% - 0.00%
计划
MING LI INVESTMENTS
LIMITED
常州金新创业投资有限公司 2,843,812.00 7.10% 1,998,338.00 4.99%
新頌有限公司（Novel Praise
Limited）
转让方合计 19,378,809.00 48.36% 10,863,140.00 27.11%
海鲸药业 - - 8,515,669.00 21.25%
受让方合计 - - 8,515,669.00 21.25%
经核查，为进一步增强交易完成后目标公司控制权的稳定性，第一次股份转
让交易完成后，居金良所持剩余股份 5,893,768 股，占总股本 14.71%，居金良拟
在本次协议转让完成后放弃所持上市公司的 2,003,494 股股份（占上市公司总股
本的 5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。
本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表
决权的股份情况如下表所示：
股份转让过户前及表决权 股份转让过户后及表决权放
放弃前 弃后
股东名称
表决权数量 表决权比 表决权数量 表决权比
（股） 例 （股） 例
居金良 7,858,357.00 19.61% 3,890,274.00 9.71%
润聪（上海）企业管理中心
（有限合伙）
中金丰众 41 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理 715,977.00 1.79% - 0.00%
计划
MING LI INVESTMENTS
LIMITED
常州金新创业投资有限公司 2,843,812.00 7.10% 1,998,338.00 4.99%
新頌有限公司（Novel Praise
Limited）
转让方合计 19,378,809.00 48.36% 8,859,646.00 22.11%
海鲸药业 - - 8,515,669.00 21.25%
受让方合计 - - 8,515,669.00 21.25%
注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保
留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次协议转让、表决权放弃后，上市公司控股股东将由居金良先生变更为海
鲸药业，张现涛先生将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动所涉主要协议
信息披露义务人于 2026 年 5 月 14 日与转让方签订了《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》
中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。
（四）相关股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动相关的股份不存在被质押、
冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
五、对本次权益变动资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额
经核查，根据《股份转让协议》，海鲸药业按照 72.65 元/股的价格，受让居
金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公
司（代表“中金丰众 41 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）持有的
上市公司 3,991,392 股 A 股股份，占上市公司股份总数的 9.96%，按照 50 元/股
的价格，受让 MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、
新頌有限公司（Novel Praise Limited）持有的上市公司 4,524,277 股 A 股股份，
占上市公司总股本的 11.29%。标的股份的转让对价合计为人民币 516,188,478.80
元。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查，海鲸药业为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或自
筹的资金。其中自有资金比例不低于本次转让对价的 50%，自有资金主要来源于
公司经营积累；剩余自筹部分（预计不超过 2.58 亿元），将通过银行并购贷款方
式筹集，海鲸药业已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》（双方具体的
权利义务以届时签订的借款合同及相关协议为准）。本次资金来源不存在资金直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换
或者其他交易取得资金的情形。
海鲸药业已出具承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或自筹的资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方
的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的资金来源符合法律法规的规定。
（三）资金支付方式
经核查，本次权益变动的资金支付方式详见《详式权益变动报告书》“第四
节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。本财务顾问认为本次
权益变动的资金支付方式符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的资产注入计划。如果未来确有需要实施相关事项
的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披
露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政
策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，本核查意见签署日前六个月
内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查结果，本核查
意见签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不
存在通过证券交易所交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，上市公司届时将及时公告。
八、关于本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
经核查，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行
相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
方面的独立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。
“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公
司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
（二）保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担
任除董事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸药业及
其控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，
未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市
公司财务的独立性。
（四）保证上市公司机构独立
健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董
事会等机构独立行使职权；
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营；
与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
综上所述，经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立不产生影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能
力，并在人员、资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立。
（二）本次交易对同业竞争的影响
经核查，上市公司主要业务为研发、生产和销售以 SAT 技术平台为基础的
分子诊断试剂和设备，专注于为生殖、呼吸、消化、血源等领域病原体的精准诊
断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案，目前业务板块主要为分子诊断试剂业
务、仪器设备业务及第三方检测业务。信息披露义务人提供的产品和服务包括化
学制剂及原料药、药学研发服务等。信息披露义务人在化学制药领域海鲸药业深
耕骨健康及相关领域，主要用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服务领域主要
向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞
争。
同时，为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的
可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其下属公司未存在同业竞争的情况；
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（三）本次交易对关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
间未发生过重大关联交易。
他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等
价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时，切实遵守在仁度生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本核查意见签署日前
元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本核查意见签署日前
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，
信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务
人 2024、2025 年度财务报告进行了审计，并分别出具了“政旦志远审字第 2500016
“政旦志远审字第 260000898 号”标准无保留意见的审计报告。信息披露义
号”、
务人 2023 年度财务数据未经审计。信息披露义务人已在本次《详式权益变动报
告书》中披露了最近三年的财务会计报表。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本次《详式权益变动报告书》内容
产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；针
对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿
聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请兴业证券的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和
资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
《上海仁度生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规
和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘志辉
财务顾问主办人：
吴文杰 黄环宇
兴业证券股份有限公司
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