兴业证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“公司”）拟通过向东
兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行
A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为本
次交易的中金公司独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填
补措施以及相关承诺进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经审阅的备考合并
财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
项目
交易前（实际） 交易后（备考） 交易前（实际） 交易后（备考）
营业收入（亿元） 284.81 371.73 213.33 288.04
净利润（亿元） 98.00 138.38 56.74 86.39
归属于母公司股东的
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.88 1.63 1.04 0.99
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交
易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将
得到显著增强。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，
以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、
投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源
的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融
服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展
韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，
提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展
资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、
释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低
运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务
流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资
银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升
资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《中国国际金融股份有限公司章程》
为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格
依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投
资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，
持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发
挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范
运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职
监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见
诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治
理根基。
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等有关要
求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发
展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、
可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺
中金公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细
化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制
定了填补可能被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回
报措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田浩辰 徐蕊 徐佳音
颜吉广 潘毅馨
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