青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董
事、高级管理人员有效履行职责与义务，充分调动其工作积极性，提高公司经营
管理效率，促进公司持续稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规、规范性文件及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级
管理人员的薪酬方案。公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进
行薪酬和考核管理的机构，薪酬与考核委员会对董事会负责，受董事会监督。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬标准与方案，负责对董事、高
级管理人员进行考核评定，并对公司薪酬制度执行情况进行监督评价；公司人力
资源部负责拟定薪酬核算细则，财务部负责复核高级管理人员薪酬各项数据。
第五条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）非独立董事
不在公司担任实际管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任实际职务的董
事，其薪酬按照其在公司所任职务相应的薪酬制度确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，具
体标准及发放形式以公司股东会决议为准。
（三）高级管理人员
实行年薪制，其薪酬由基准年薪和年终奖两部分构成。其基准年薪含固定年
薪和绩效年薪，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、岗位价值、
行业薪酬水平等因素综合评定，按固定薪资逐月发放。年终奖金以年度经营目标
为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第四章 绩效考核
第七条 考核分年度考核和任期考核，年度考核结果作为年度奖金发放依
据，任期考核结果作为岗位聘任及薪酬调整的重要依据。
第八条 指标设置结合公司经营战略，设置公司层面经营业绩指标和个人
层面履职指标，按岗位分工制定个性化考核标准。
第九条 结果应用：考核结果作为绩效薪酬发放、薪酬调整、岗位聘任等的
核心依据，具体考核等级及系数按配套细则执行。
第五章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照
国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险
和住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
第六章 约束机制
第十五条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则可
以扣发、调整、追索薪酬:
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被上海证券交易
所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的；
（五）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形；
（六）相关人员超额领取薪酬的；给公司造成重大损失的；参与违法违规行
为、骗取薪酬等法律法规及公司章程规定的情形，全额或部分追索已发放的绩效
薪酬。
第十六条 由董事会薪酬与考核委员会发起调查，拟定扣发、调整、追索方
案；董事薪酬的扣发、调整与追索报股东会批准，高级管理人员薪酬的止付追索
报董事会批准；相关人员拒不返还的，通过法律手段追索，离职人员不免除相关
责任。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第十八条 《公司高级管理人员薪酬奖惩管理办法》、《公司高级管理人员
年终奖金管理办法》作为配套实施细则，未尽事宜按细则执行；细则与本办法冲
突的，以本办法为准。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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