中国国际金融股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司
（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式，换股吸收合并东兴
证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
对外投资等法律和行政法规的规定；
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上
市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司增强持续经营能力、不会导致公司
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十四条规定。
综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十
三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》的盖章页）
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