中国国际金融股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）拟通过向东兴证
券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证
券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式，换
股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
管理办法》
产重组》等相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定，公司董事会认
真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估值事项进行了核查，
现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值
定价的公允性等有关事项发表如下说明：
一、估值机构具有独立性
中金公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次交易的独
立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，兴业证券及估值人员与
本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具有独立性。
二、估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，
遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的
事实存在，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为中金公司董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合
理以及是否存在损害中金公司及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况
的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、
法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果
客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
四、本次估值定价公允
在本次估值过程中，兴业证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、
公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害中金公
司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估
值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估
值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》的
盖章页）
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