证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临 2026-027
中国国际金融股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“公司”）拟通过向东兴
证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票
的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明
如下：
一、本次交易的基本情况
中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股
方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支
持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国 融
通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”
方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、
财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实
现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源
整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东
长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有
全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。
本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金
公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全体 A 股
换股股东发行中金公司 A 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
东兴证券、信达证券的 A 股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；
自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将
办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据中金公司经审计的 2024 年度、2025 年度财务报表及经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每
股收益的变化情况如下表所示：
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（亿元） 284.81 371.73 213.33 288.04
净利润（亿元） 98.00 138.38 56.74 86.39
归属于母公司股东的净
利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 1.88 1.63 1.04 0.99
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易
完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到
显著增强。
三、应对本次交易摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，
以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、
投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的
协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，
并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持
续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后
资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把
握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，
为股东增厚长期可持续财务回报。
本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运
营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程
控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建
设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用
效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。
本次交易完成后，存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建
权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；
坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（即
新“国九条”）相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强
化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体
系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监
督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董
事会审计委员会有效行使财务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治
理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条
件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。
本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及新“国
九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，
在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资
者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。
四、公司董事、高级管理人员的承诺
根据相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下声明和承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
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