上海君澜律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法
律、法规、规范性文件及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接
受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本
所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东
会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随
公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司董事会于 2026 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2025 年度总经理
工作报告>的议案》
《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2025
年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金和自
有资金进行现金管理的议案》《关于<2025 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》《关于
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续聘公司 2026 年度审计机构的议案》《关于制定<未来三年股东回报规划
（2026 年-2028 年）>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理
办法>的议案》及《关于召开 2025 年年度股东会的议案》，并审议了《关
于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，决定于 2026 年 5 月 18 日（星
期一）14:30 召开本次股东会。
公司董事会于 2026 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况、股权登记
日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、
股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通
知，公司于 2026 年 5 月 18 日（星期一）14:30 召开本次股东会。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2026 年 5 月 18 日 14:30 在北京市海淀区车公庄西路 19 号华通
大厦 B 座北塔 11 层公司会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2025
年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程
序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格
限责任公司深圳分公司提供的截至 2026 年 5 月 12 日收市后的股东名册，
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公司总股本为 96,581,256 股，扣除回购账户的 590,000 股，本次股东会公
司有表决权的股份总数为 95,991,256 股。
授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东会现场出席股东的资格
合法有效。
票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股
东代表共计 43 名，代表有表决权股份 60,929,470 股，占公司有表决权股份
总数的 63.4740%。其中出席本次股东会的中小投资者共计 38 名，代表有
表决权股份 4,067,970 股，占公司有表决权股份总数的 4.2379%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
本次股东会审议并表决了以下议案：
（1）《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：同意 60,918,670 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（2）《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 60,918,670 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
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（3）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
表决情况：同意 60,886,670 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（4）《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》；
表决情况：同意 60,918,670 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（5）《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》；
表决情况：同意 60,919,470 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（6）《关于制定<未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）>的议案》；
表决情况：同意 60,919,470 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0.0000%。
（7）《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决情况：同意 60,917,870 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0013%。
（8）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
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表决情况：同意 60,917,870 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
东会有效表决权股份总数的 0.0013%。
经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东会的表决程序与表决结果
东代表与本所律师共同负责计票和监票。
司向公司提供了本次会议投票表决结果。
资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召
开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果
等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限
公司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二六年五月十八日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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黄 蓉
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