浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
浙江比依电器股份有限公司
股票简称：比依股份
股票代码：603215
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浙江比依电器股份有限公司
（五）《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的议案》
（十）《关于变更部分首发募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》.. 20
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司股东会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知
：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签
到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则
上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人
发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月
度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
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一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2026年5月25日14点00分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月25日至2026年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况
报告如下：
一．2025年度公司经营情况
外生产基地泰国富浩达一期项目顺利建成并实现投产，国内中意产业园一期于
报告期末建成，自主品牌“露茉”咖啡机市场建设亦取得阶段性成效。上述成果
标志着公司在推动产业升级、提升产业链掌控能力、加快全球化布局等方面迈
入全新发展阶段。2025年度，公司经营管理层在董事会的正确领导下，加大规
范管理、内控治理等工作力度，围绕年度战略目标，稳步推进销售、品牌建设、
研发、生产等各项工作。公司实现营业收入23.50亿元，同比增长14.17%，归属
于上市公司股东净利润为8,147.36万元，同比下降41.62%。
二．2025年董事会履职情况
（一）董事会会议召开及执行情况
公司董事会2025年共召开了九次会议，历次董事会均按照《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》等要求规范运作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项
议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，会议通过的事项，均
由董事会组织有效实施。
历次董事会具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
议
议
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议案二：《关于公司2024年度董事会工作报
告的议案》；
议案三：《关于公司2024年度总经理工作报
告的议案》；
议案四：《关于公司2024年度财务决算报告
的议案》；
议案五：《关于公司2024年年度利润分配方
案的议案》；
议案六：《关于公司计提资产减值准备的议
案》；
议案七：《关于确认公司董事2024年度薪酬
的议案》；
议案八：《关于确认公司非董事高管2024年
度薪酬的议案》；
议案九：《关于同意报出公司2024年度财务
报告的议案》；
议案十：《关于公司2024年度内部控制评价
报告的议案》；
议案十一：《关于2024年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》；
议案十二：《关于公司及子公司2025年度申
请银行授信额度的议案》；
议案十三：《关于公司2025年度开展外汇衍
生品交易的议案》；
议案十四：《关于<开展外汇衍生品交易的可
行性分析报告>的议案》；
议案十五：《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》；
议案十六：《关于公司聘请2025年度审计机
构的议案》；
议案十七：《关于回购注销部分限制性股票
的议案》；
议案十八：《关于修订公司章程并办理工商
变更登记事项的议案》；
议案十九：《关于公司2025年第一季度报告
的议案》；
议案二十：《关于召开2024年年度股东会的
议案》。
议
议 案》；
议案二：《关于<浙江比依电器股份有限公司
议案三：《关于提请股东会授权董事会办理
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议案四：《关于召开2025年第三次临时股东
会的议案》。
议 议案二：《2025年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》；
议案三：《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》；
议案四：《关于取消监事会及废止<监事会议
事规则>的议案》；
议案五：《关于修订公司若干治理制度的议
案》；
议案六：《关于修订公司若干工作细则的议
案》；
议案七：《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案》；
议案八：《关于召开2025年第四次临时股东
会的议案》。
日 第二十六次会 象发行A股股票方案的议案》；
议 议案二：《关于公司2024年度向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）的议案》；
议案三：《关于公司2024年度向特定对象发
行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）
的议案》；
议案四：《关于公司2024年度向特定对象发
行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》；
议案五：《关于公司2024年度向特定对象发
行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》。
议 议案二：《关于回购注销部分限制性股票的
议案》；
议案三：《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》；
议案四：《关于制定“提质增效重回报”行动
方案的议案》。
议 议案》；
议案二：《关于召开2025年第五次临时股东
会的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
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度，积极履行职责，并及时向股东会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》
等规定，严格执行股东会的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会共四个专门委员会。2025年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业
性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、
董事会，参与公司重大事项的决策。2025年度共召开八次独立董事专门会议，
对2025年召开的董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露工作情况
董事会高度重视信息披露工作，报告期内严格把控信息披露的及时性、规
范性。2025年度，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定完成了定期报
告的编制披露，并根据公司实际情况真实、准确、完整、及时地披露了各类临
时公告，保障了投资者合法权益。
（六）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、线上会
议、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话等形式与投资者互动，听取投资者
的意见与建议。在合规前提下为投资者充分了解行业情况、公司经营情况等信
息提供沟通渠道，保护投资者的合法权益。
三、2026年董事会工作规划
规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，
进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运
营效率，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：《关于公司2025年度财务决算报告的议案》
各位股东：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务报表已经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
结合公司实际运营中的具体情况，现将 2025 年度财务决算报告汇总如下：
归属于上市公司股东的净利润 81,473,581.82 元，实现基本每股收益 0.44 元。
一、2025 年度公司主要会计数据和财务指标
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例（%）
营业收入 2,350,363,987.97 2,058,688,089.55 14.17
利润总额 74,967,097.50 145,849,192.67 48.60
归属于上市公司股东的净利润 81,473,581.82 139,556,856.93 -41.62
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额 55,217,938.21 158,560,549.92 -65.18
基本每股收益（元/股） 0.44 0.75 -41.33
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.75 -41.33
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.78 12.28 -5.50
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
二、资产及负债情况
本期期 末
本期期末 上期期末
金额较 上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末 变
产的比例 产的比例
动 比 例
（%） （%）
（%）
货币资金 422,300,915.38 11.54 500,060,149.56 18.34 -15.55
交易性金融资产 - 30,213,007.61 1.11 -100
应收票据 1,480,789.65 0.04 3,099,000.00 0.11 -52.22
应收账款 865,469,085.74 23.64 633,149,379.27 23.22 36.69
应收款项融资 - - 4,093,372.74 0.15 -100
预付账款 27,482,204.47 0.75 24,827,015.30 0.91 10.69
其他应收款 35,751,104.95 0.98 37,467,053.50 1.37 -4.58
存货 408,790,550.22 11.17 289,324,842.17 10.61 41.29
其他流动资产 82,352,401.09 2.25 40,691,593.28 1.49 102.38
长期股权投资 15,492,939.86 0.42 11,145,431.96 0.41 39.01
其他权益工具投资 102,391,882.82 2.80 37,029,080.01 1.36 176.52
其他非流动金融资
产
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固定资产 682,356,965.24 18.64 382,274,356.73 14.02 78.50
在建工程 777,727,874.31 21.24 477,427,643.36 17.51 62.90
使用权资产 1,613,488.96 0.04 5,382,104.72 0.20 -70.02
无形资产 168,939,537.21 4.61 173,467,933.97 6.36 -2.61
商誉 23,744,101.01 0.65 28,711,001.01 1.05 -17.30
长期待摊费用 459,784.65 0.01 501,633.10 0.02 -8.34
递延所得税资产 8,369,360.01 0.23 7,314,442.93 0.27 14.42
其他非流动资产 16,211,505.58 0.44 40,092,275.83 1.47 -59.56
短期借款 424,839,755.53 11.60 291,977,324.95 10.71 45.50
应付票据 506,721,831.11 13.84 334,317,000.00 12.26 51.57
应付账款 802,472,607.52 21.92 659,101,705.13 24.18 21.75
合同负债 24,594,446.45 0.67 8,118,939.26 0.30 202.93
应付职工薪酬 25,046,627.11 0.68 30,325,192.62 1.11 -17.41
应交税费 7,479,884.95 0.2 7,568,352.79 0.28 -1.17
其他应付款 30,477,120.74 0.83 11,263,921.48 0.41 170.57
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,841,793.84 0.05 3,396,814.77 0.12 -45.78
长期借款 528,785,196.30 14.44 186,311,149.41 6.83 183.82
租赁负债 175,547.97 0.005 938,451.19 0.03 -81.29
递延收益 14,234,624.56 0.39 7,623,913.82 0.28 86.71
递延所得税负债 188,346.08 0.01 - - 不适用
三、2025 年度经营成果分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,350,363,987.97 2,058,688,089.55 14.17
营业成本 2,019,312,864.49 1,738,651,725.74 16.14
销售费用 73,335,543.63 29,994,781.96 144.49
管理费用 82,941,298.20 64,307,406.95 28.98
财务费用 1,236,313.16 -19,066,736.61 不适用
研发费用 72,845,762.23 69,453,208.34 4.88
四、2025 年度现金流分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 55,217,938.21 158,560,549.92 -65.18
投资活动产生的现金流量净额 -575,238,792.36 -394,510,641.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 461,518,440.11 373,209,884.52 23.66
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币504,615,041.57元。经公司第二届董事会
第三十二次会议决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除回购专户中累计已回购的股份和拟回购注销的限制性股票为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2026年4月29日，
公司总股本215,306,249股（含公司2024年度向特定对象发行股票27,366,698股[
注1]），扣除回购专用证券账户52,700股，同时扣除拟回购注销的限制性股票
数为214,542,378股，以此计算合计拟派发现金红利49,344,746.94元（含税），
占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.57%。
注1：详见公司于2026年4月25日披露的《浙江比依电器股份有限公司2024
年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》。
注2：公司董事会于2025年10月29日审议回购注销3名员工共计7,600股的限
制性股票，详见公司于2025年10月30日披露的《浙江比依电器股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-064），目前前述7,600
股限制性股票的注销手续尚未办理。
本年度公司现金分红总额49,344,746.94元；本年度以现金为对价，采用集
中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计
为0元，现金分红和回购并注销金额合计49,344,746.94元，占公司2025年度合并
报表中归属于上市公司股东净利润的60.57%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
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司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相
关公告。请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四：《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，结合公司2025年度的公司治
理、生产经营等情况，公司编制了2025年年度报告及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
报告。请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五：《关于确认公司董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议
案》
各位股东：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
非独立董事（以下简称“内部非独立董事”），按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，不额外领取非独立董事津贴。
其他不在公司担任任何工作职务的非独立董事（以下简称“外部非独立董事
”）在公司仅领取固定的非独立董事津贴。
独立董事在公司领取固定独立董事津贴，
内部非独立董事的基本薪酬主要根据其在所任职务及兼任的公司其他工作
职务的岗位职责、重要性和履职情况、并结合市场薪资行情等因素确定。绩效
薪酬与公司经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
公司董事2025年度薪酬具体情况如下：
序号 姓名 在公司职务 薪酬（万元）
合计 437.79
二、公司董事 2026 年度薪酬方案。
为进一步提高浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平，
建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事的积极性，提升公司经营管
理水平，促进公司高质量发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，拟定本方案。
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董事：通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事。
董事薪酬方案自股东会审议批准之日起，至新的薪酬方案通过之日止。
（1）非独立董事
公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司董事长以及同时兼任高级管理人员或其他具体管理职务的非独立董事（
以下简称“内部非独立董事”），按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，
不额外领取非独立董事津贴。
内部非独立董事的基本薪酬主要根据其在所任职务及兼任的公司其他工作职
务的岗位职责、重要性和履职情况、并结合市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬
与公司经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业
绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方
案。
其他不在公司担任任何工作职务的非独立董事（以下简称“外部非独立董
事”）在公司仅领取固定的非独立董事津贴。外部非独立董事津贴标准及发放
形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议，按年支付
。
（2）独立董事
独立董事在公司领取固定独立董事津贴，具体标准经股东会审议批准。独
立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他
必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（1）公司内部非独立董事的基本薪酬和月度绩效薪酬按月发放，年度绩效
薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩。
公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。
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外部非独立董事的非独立董事津贴，按年发放。
独立董事的独立董事津贴，按年发放。
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和
实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
（3）本方案未尽事宜，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及
其他内部薪酬与绩效考核管理制度执行。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
公告。请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：《关于公司及子公司2026年度申请银行授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司日常经营业务和公司发展需要，2026年度，公司及子公司拟向
银行等金融机构申请不超过人民币350,000万元（含本数）的综合授信额度（最
终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信额度在授信期限内可循环使用。
综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、流动
资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、进出口贸易融资、银行票
据（含票据池）、商业票据等综合授信业务。同时提请股东会授权董事长代表
公司与银行签署相关授信合同、借款合同、质押或抵押合同等一切与融资有关
的文件（包括该等文件的变更、补充协议）相关法律文件，并由董事长授权各
子公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内代表各子公司与银行签
署相关授信合同、借款合同、质押或抵押合同等一切与融资有关的文件（包括
该等文件的变更、补充协议）等相关法律文件，授权期限自2025年年度股东会
审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
公告。请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
各位股东：
公司外销业务占比较高，截至报告期末，公司虽与主要客户实现人民币
结算，但日常经营仍涉及一定比例的外汇收支，当汇率出现较大波动时，汇
兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。
为对冲经营活动中的汇率风险，合理降低汇率波动对公司的影响，充分
利用外汇衍生品交易的套期保值功能，公司及子公司拟与银行等金融机构开
展与自身业务规模、期限和币种相匹配的外汇套期保值业务，预计动用的交
易保证金和权利金上限为人民币5,000万元（含本数）或等值外币（包括为交
易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等），预计任一交易日持有的最高合约价值为人民币50,000万元（含
本数）元或等值外币。在额度范围内资金可以循环使用，任一时点的交易金
额不超过预计额度。
公司及子公司用于开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉
及募集资金。
公司及子公司拟开展的以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，主要
为银行等金融机构提供的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利
率期权、利率互换等业务或业务的组合。
本次业务有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。在上述期
限内，提请股东会授权公司及子公司经营管理层组织实施开展外汇套期保值
业务。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
公告。请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：《关于公司聘请2026年度审计机构的议案》
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在担任公司2025
年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观
的态度进行独立审计，工作勤勉尽责，为保持审计工作的连续性和稳定性，公
司拟继续聘请中汇作为2026年度财务审计和内控审计机构。
收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定
价原则，根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实
际工作量，双方协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
公告。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》要求，并结合公司实际情况，
公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的制度
全文。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
议案十：《关于变更部分首发募集资金投资项目实施地点和实施主体的议
案》
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]129号）核准，浙江比依电器股份有限
公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票
元，扣除应支付的承销费用、保荐费用人民币4,452万元(含税)后，募集资金余
额为人民币53,879.25万元，并于2022年2月15日汇入公司募集资金监管账户。减
除审计验资费、律师费用、用于本次发行的信息披露费、发行上市手续费及材
料制作费2,022.56万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为51,856.69万元。
上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
中汇会验[2022]0358号《验资报告》。
发行名称 2022年首次公开发行股份
募集资金到账时
间
募集资金总额 58,331.25万元
募集资金净额 51,856.69万元
超募资金总额 √不适用 □适用
累 计 投 入 进 度 达到预定可使用状态
项目名称
（%） 时间
年产1000万台厨房小家电建设扩
产项目
募 集 资 金 使 用 情 年产250万台空气炸锅生产线技术
况 100 2023年8月
改造项目
研发中心建设项目 100 2024年2月
信息化系统升级建设项目 86.53 2025年2月
补充流动资金 100 不适用
中意产业园智能厨房家电建设项
目（一期）
是否影响募投项
□是 √否
目实施
注：上表数据截至2025年12月31日。
募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》，自此，
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公司首次公开发行募集资金投入项目全部结项，截止2026年1月24日，相关募集
资金专户全部注销。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司第一届董事会第四次会议、2020 年第三次临时股东大会审议批准
，首次公开发行股票募集资金投资项目“扩产项目”、“研发中心建设项目”于
东路9号（公司谭家岭厂区，以下简称谭家岭厂区）。“扩产项目”拟投入募投资
金25,045.01万元，“研发中心建设项目”拟投入募投资金3,176.87万元。
所在地土地规划性质拟变更，改扩建将受到限制，同步导致生产设备的购置和
进场也相应受到影响。根据公司于2024年2月8日召开第二届董事会第八次会议
和第二届监事会第六次会议，于2024年2月27日召开2024年第一次临时股东大会
，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将“扩产项目”拟投
入募投资金调整为10,797.65万元，“研发中心建设项目”拟投入募投资金调整为
项目（以下简称“中意一期”）。
扩产项目分阶段投建，2021年4月开始投产，2024年2月整体结项，相关募
集资金已按规定基本使用完毕。项目建成注塑车间、总装车间、小部分丝印车
间、相关配套仓储及办公区域，折合年规划产能为400万台。
涉及具体的产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建
设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提
升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。
（二）变更的具体原因
编草案批前公示》，拟将“余姚市梨洲街道东至城东路、南至南环路、西起中山
河、北到谭家岭东路”规划为“余姚市重要的城南综合门户片区；都市工业示范
区；产城融合样板区”，公示时间为2025年4月18日至2025年5月17日。
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《余姚市远东单元控制性详细规划修编》已获余姚市人民政府批复，批文为余
政发（2025）21号。根据前述政府文件，公司“扩产项目” “研发中心建设项目”
所在地谭家岭厂区属于上述规划地块范围内，建设项目用地的规划用地性质调
整为二类城镇住宅与商业混合用地。
中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）项目位于浙江省余姚市小曹娥
镇滨海大道106号中意产业园（公司中意厂区，以下简称中意厂区），系公司全
资子公司比依科技2023年10月起投建的项目，2025年10月项目主体工程已完工，
于2026年1月投入运行。
公司配合前述相关政府部门安排，并根据中意产业园投产进度，公司启动
谭家岭厂区搬迁工作，将谭家岭厂区相关机器设备、电子设备、物料等相关资
产及对应产能陆续搬迁至中意厂区，预计2026年6月底之前，相关搬迁工作可以
完成。故“扩产项目”、“研发中心建设项目”的实施地点由谭家岭厂区变更为中
意厂区，实施主体由比依股份变更为比依科技。
公司预计本次搬迁不会产生大额的搬迁费用，不会对上述项目的实施产生
实质不利影响。且公司其他厂区具备相关产能，可在前述机器设备及产能搬迁
过程中满足客户订单需求，相关搬迁不会对公司生产经营造成重大影响，不会
影响公司持续经营能力。
三、谭家岭厂区的后续安排
目前，谭家岭厂区占地面积44,790.43平米，总建筑面积共计35,225.88平方
米，其规划用地性质已被调整为二类城镇住宅与商业混合用地。土地使用权及
房屋建筑物后续将等待由政府征收并给予补偿。
截至目前，公司尚未签署相关土地征收协议、征收的具体时间、补偿标准
及推进进度尚存在不确定性。为了优化公司资源配置，提升资产运营效率，在
政府征收之前，在遵守政府相关部门要求的前提下，授权公司管理层将谭家岭
厂区暂时闲置区域进行市场化出租。
四、本次变更募投项目实施地点和实施主体事项的影响
本次变更募投项目实施地点和实施主体事项，是公司基于募集资金投资项
目用地谭家岭厂区的规划用地性质调整，被调整为二类城镇住宅与商业混合用
地的实际经营情况而作出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向的情形，
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不
利影响。在满足当前经营需求的情况下，将闲置场地暂时对外出租，有助于优
化公司资源配置，提升资产运营效率。本次变更募投项目实施地点和实施主体
事项，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公
司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关
公告。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
听取独立董事述职报告：
浙江比依电器股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（徐群）
作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工
作制度》等有关规定，认真履行职责，积极关注公司发展，依法促进公司规范
运作，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2025年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐群，女，1964年11月出生，九三学社社员，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，历任余姚中禾信会计师事务所副所长，浙江德威会计师事务所
有限公司余姚分所所长，浙江天平会计师事务所有限责任公司宁波分所所长，
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所负责人，浙江天平会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人。同时兼任浙江比依电器股份有限公司、浙江省
围海建设集团股份有限公司和宁波佳音机电科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立
性的情况。
（三）参加培训情况
信证券持续督导培训，不断提升履职能力。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
本人作为独立董事均出席了以上会议并参加相关表决，并利用自身专业知
识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和
建议，充分发挥了独立董事的作用。
应 出 席 现 场 出 以 通 讯 方 式 参 委 托 出 席 缺席次 是 否 连 续 两 次 未 出 席 股 东
董 事 会 席次数 加会议次数 次数 数 亲自参加会议 会次数
次数
（二）参与董事会专门委员会情况
照相关规定行使职权，认真履行独立董事职责。
本年度共计召开4次审计委员会会议，本人召集并主持4次会议，无缺席情
况。本人按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制
度的规定，召集和主持审计委员会会议。
本年度共计召开4次薪酬与考核委员会会议，本人出席4次会议，无缺席情
况。本人按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
相关制度的规定，出席薪酬与考核委员会会议，就公司2025年度员工持股计划
和2023年限制性股票激励计划后续进展提出专业建议，切实发挥薪酬与考核委
员会委员的作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
公司开展对外投资、实施员工持股计划、向特定对象发行A股股票等事项进行
审议。本人参加了全部的独立董事专门会议，并均同意会议审议的上述事项，
同意提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会
会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《
公司章程》规定的其他职权。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
在2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认
真履行相关职责。通过认真听取公司审计部的工作汇报，了解公司审计部重点
工作事项的进展情况，结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。
同时，积极与年审会计师事务所进行交流，就公司年度审计计划和财务状
况进行了审慎沟通，及时跟进公司年报审计的具体进度。并督促会计师遵守职
业准则，勤勉尽责，确保年度报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的
监督作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
履行独立董事职责。通过出席公司股东大会、积极参加公司业绩说明会等多种
形式，就投资者提出的问题，运用自身专业知识和对公司的了解情况，及时协
助作出答复。密切关注上证e互动等投资者互动平台，及时掌握公司股东关注重
点与核心疑问，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的建设及运行情况，促使公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
。
（七）上市公司现场工作情况
董事专门会议等，现场工作时间不少于15天，及时了解公司各阶段的经营情况
和内部治理情况，并通过自己的专业能力提出相关建议。通过参与公司重大经
营决策事项，听取公司管理层汇报等了解公司的经营战略、发展规划，掌握公
司的生产经营情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
立董事的职责提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
司租赁办公场所，关联交易金额为9,523.81元。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
余姚云晖比依创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中，公司认缴8,000万元，
占合伙企业16%的份额，担任有限合伙人；比依集团有限公司认缴2,000万元占
合伙企业4%的份额，担任有限合伙人。
转让和增资，公司控股股东比依集团有限公司参与该次转让和增资。基于公司
自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑，公司在该次转让和增资中放弃
优先受让权和优先认购权。
上述关联交易相关审议或审批程序符合相关规定，交易合法、合理，公允，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影
响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。公司不存在变更或者豁免承诺的方
案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2025年度披露的定期报告
中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2025年披露的定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经
营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于公司聘请2025年度审计机构
的议案》，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财
务审计和内控审计机构。相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及
公司章程的规定。
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（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
或者解聘高级管理人员的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经
营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高
级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果
发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的
情形。
实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，公司所制定的员工持
股计划符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，制定的激励条件科学
有效，相关草案内容完整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
计划的情形。
四、总体评价和建议
公正的原则，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，在保障公司
规范运作、健全法人治理结构、切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权
益等方面发挥了积极作用。
业素养促进公司更为规范地运作。
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独立董事 2025 年度述职报告（朱容稼）
作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人
严格按照相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等
有关规定，认真履行职责，积极关注公司发展，依法促进公司规范运作，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。现将2025年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱容稼，男，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，
历任大石桥经济开发区管委会副主任、杭州天目山药业股份有限公司总裁、辽
宁全禾投资股份有限公司董事长、绍兴兴欣新材料股份有限公司董事。目前任
公司第二届董事会独立董事。
（二）独立性的情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立
性的情况。
（四）参加培训情况
报告期内，本人参加了上交所2025年第2期上市公司独立董事后续培训、中
信证券持续督导培训，不断提升履职能力。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
立判断，客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议。
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
应 出 席 现 场 出 以通讯方式参 委托出席次 缺 席 是 否 连 续 两 次 未 出 席 股 东
董 事 会 席次数 加会议次数 数 次数 亲自参加会议 会次数
次数
各次董事会审议议案详见公司在上海证券交易所网站披露的董事会决议公
告。
本人认为2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开和表决符合法定程
序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会情况
会议，本人出席1次会议，无缺席情况。本人按照《独立董事工作制度》《董事
会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，召集并主持提名委员会会议，持
续关注公司高级管理人员任职资格、履职情况，定期及时地核查公司董事、高
级管理人员的任职资格，切实发挥提名委员会委员的作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
事项、2025年员工持股计划事项、向特定对象发行A股股票等进行审议。本人
均出席以上独立董事专门会议，并均同意会议审议的相关事项，同意提交公司
董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会
会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《
公司章程》规定的其他职权。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
履行相关职责。通过认真听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重
点工作事项的进展情况。在年度报告审计期间，积极与年审会计师事务所进行
沟通，及时跟进公司年度审计的完成情况和内控审计情况，并督促会计师遵守
职业准则，勤勉尽责，确保年度报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事
的监督作用。
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（六）与中小股东的沟通交流情况
履行独立董事职责。通过出席公司股东大会等形式，主动与中小股东就公司年
度经营业绩、业务发展态势、资本市场表现等事项进行充分沟通，认真听取中
小股东的意见、建议与合理诉求。密切关注上证e互动等投资者互动平台，及时
掌握公司股东关注重点与核心疑问，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
的建设及运行情况，促使公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
。
（七）在上市公司现场工作情况
会专门委员会会议、公司实地考察等方式履行独立董事现场工作职责，现场工
作时间不少于十五天。结合车间实地走访，听取公司管理层汇报等了解公司的
实际经营情况和未来经营战略。
（八）公司配合独立董事工作情况
立董事的职责提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
司租赁办公场所，关联交易金额为9,523.81元。
余姚云晖比依创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中，公司认缴8,000万元，
占合伙企业16%的份额，担任有限合伙人；比依集团有限公司认缴2,000万元占
合伙企业4%的份额，担任有限合伙人。
转让和增资，公司控股股东比依集团有限公司参与该次转让和增资。基于公司
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑，公司在该次转让和增资中放弃
优先受让权和优先认购权。
上述关联交易相关审议或审批程序符合相关规定，交易合法、合理，公允，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影
响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。公司不存在
变更或者豁免承诺的方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2025年度披露的定期报告
中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2025年披露的定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经
营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司分别于2025年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，于2025年5
月15日召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于公司聘请2025年度审计
机构的议案》，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年
度财务审计和内控审计机构。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的
审计经验，在为公司提供审计服务工作中，能以公允、客观的态度进行独立审
计，能够满足公司审计工作的要求，对其聘任程序符合有关法律法规及公司章
程的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
变更或者重大会计差错更正的情形。
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（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
或者解聘高级管理人员的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
管理人员收入挂钩的激励约束机制，符合国家有关政策和《公司章程》的规定，
；公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，
严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
计划的情形。
四、总体评价和建议
公正的原则，勤勉尽责，充分发挥专业优势，积极参与公司重大事项的决策，
切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
业素养促进公司更为规范地运作。同时，加强与公司董事及管理层的沟通，提
高董事会决策的合理性、合法性、科学性。
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浙江比依电器股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（陈海斌）
作为浙江比依电器股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，本人
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工
作制度》等有关规定，认真履行职责，积极关注公司发展，依法促进公司规范
运作，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2025年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈海斌，男，1960年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，
交通银行余姚支行信贷部经理。目前任公司第二届董事会独立董事。
（二）独立性的情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。符合《
上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关法律法规规定的关于独立性的要求，不存在任何影响独立
性的情况。
（五）参加培训情况
培训、中信证券持续督导培训，不断提升履职能力。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
公司会议并参加相关表决，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、
客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议。
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应 出 席 现 场 出 以 通 讯 方 式 参 委 托 出 席 缺席次 是 否 连 续 两 次 未 列 席 股 东
董 事 会 席次数 加会议次数 次数 数 亲自参加会议 会次数
次数
各次董事会审议议案详见公司在上海证券交易所网站披露的董事会决议公
告。
本人认为2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开和表决符合法定程
序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会情况
员会委员，严格按照相关规定行使职权，认真履行独立董事职责。
本年度共计召开4次薪酬与考核委员会会议，本人召集并主持4次会议，无
缺席情况。本人按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》等相关制度的规定，召集和主持薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高
级管理人员薪酬与考核的设置和实施等提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会
委员的作用。
本年度共计召开1次提名委员会会议，本人出席1次会议，无缺席情况。本
人按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规
定，出席提名委员会会议，关注公司高级管理人员任职资格、履职情况，并对
公司人才体系建设提出专业建议，切实发挥提名委员会委员的作用。
本年度共计召开4次审计委员会会议，本人出席4次会议，无缺席情况。本
人按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规
定，出席审计委员会会议。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
公司开展对外投资、实施员工持股计划、向特定对象发行A股股票等事项进行
审议。本人参加了全部的独立董事专门会议，并均同意会议审议的上述事项，
同意提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会
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会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《
公司章程》规定的其他职权。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
履行相关职责。通过了解公司审计部重点工作事项的进展情况，结合自己的专
业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平。
在年度报告审计期间，本人积极与年审会计师事务所进行交流，就公司年
度审计计划和财务状况进行了审慎沟通，及时跟进公司审计计划的完成情况，
并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度报告的真实、完整、准确，
充分发挥独立董事的监督作用。
（六）与中小股东的沟通交流情况
履行独立董事职责。通过出席公司股东大会、参与投资者沟通会等多种形式，
主动与中小股东就公司年度经营业绩、业务发展态势、资本市场表现等事项进
行充分沟通，认真听取中小股东的意见、建议与合理诉求。密切关注上证e互动
等投资者互动平台，及时掌握公司股东关注重点与核心疑问，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
的建设及运行情况，促使公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
。
（七）在上市公司现场工作情况
独立董事专门会议、到公司实地考察等方式到公司现场工作，现场工作时间不
少于十五天。本人定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，
并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切
联系，通过参与公司重大经营决策事项，听取公司管理层汇报等了解公司的经
营战略、发展规划，掌握公司的生产经营情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
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立董事的职责提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
司租赁办公场所，关联交易金额为9,523.81元。
余姚云晖比依创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中，公司认缴8,000万元，
占合伙企业16%的份额，担任有限合伙人；比依集团有限公司认缴2,000万元占
合伙企业4%的份额，担任有限合伙人。
转让和增资，公司控股股东比依集团有限公司参与该次转让和增资。基于公司
自身实际经营重心和整体盈利能力的综合考虑，公司在该次转让和增资中放弃
优先受让权和优先认购权。
上述关联交易相关审议或审批程序符合相关规定，交易合法、合理，公允，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影
响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
够积极履行所作出的承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。公司不
存在变更或者豁免承诺的方案的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》，本人对公司2025年度披露的定期报告
中的财务信息及内部控制评价报告进行了审阅，认为公司2025年披露的定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整的反映了公司的财务经
营状况及内部控制体系，符合相关法律法规，规范性文件的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
浙江比依电器股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
司召开2024年年度股东会，分别审议通过了《关于公司聘请2025年度审计机构
的议案》，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财
务审计和内控审计机构。相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律法规及
公司章程的规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
或者解聘高级管理人员的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，薪酬标准合理，能够体现公司经
营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂钩的激励约束机制；公司对董事及高
级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果
发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的
情形。
实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，公司所制定的员工持
股计划符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，制定的激励条件科学
有效，相关草案内容完整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
计划的情形。
四、总体评价和建议
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忠实勤勉履职，切实维护公司公司及全体股东的合法权益。
业素养促进公司更为规范地运作。同时，进一步加强与公司董事、管理层的沟
通，为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性，以及切实维护公司和全体
股东的合法权益作出努力。
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听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》：
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高级管理人员2026年度薪酬方案
为进一步提高浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平，
建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性，提升公
司经营管理水平，促进公司高质量发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，拟定本方案。
通过公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事
会秘书等高级管理人员，但不担任公司董事的人员。
高级管理人员的薪酬方案自董事会审议批准之日起，至新的薪酬方案通过
之日止。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
高级管理人员的基本薪酬主要根据其在所任职务及兼任的公司其他工作职
务的岗位职责、重要性和履职情况、并结合市场薪资行情等因素确定。绩效薪
酬与公司经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营
业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根
据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定
激励方案。
（1）公司高级管理人员的基本薪酬和月度绩效薪酬按月发放，年度绩效
薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩。
公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
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（3）本方案未尽事宜，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
及其他内部薪酬与绩效考核管理制度执行。
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