北京植徳律师事务所
关 于
江苏五洋自控技术股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2026]0019-1 号
二〇二六年五月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999
www.meritsandtree.com
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
五洋自控/上市公司/公司 指 江苏五洋自控技术股份有限公司
江苏五洋自控技术股份有限公司实施的 2026 年股票期权激
本激励计划/本计划 指
励计划
《江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《江苏五洋自控技术股份有限公司 2026 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，
授权日 指
授权日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《江苏五洋自控技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：如无特别说明，本法律意见书中若出现尾数与各分项数值之和不相符合的情形，
均为四舍五入所致。
北京植徳律师事务所
关于江苏五洋自控技术股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2026]0019-1 号
致：江苏五洋自控技术股份有限公司
根据北京植徳律师事务所（以下称“本所”）与江苏五洋自控技术股份有限
公司签署的《律师服务协议书》，本所接受五洋自控的委托，担任五洋自控 2026
年股票期权激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规
范性文件的规定，本所就五洋自控 2026 年股票期权激励计划（草案）出具本法
律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查
验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实
和规定的了解和理解发表法律意见。
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对五洋自控本激励计划的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但五洋自控作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
断，并据此出具法律意见。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据五洋自控首发上市的相关公告文件并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站公示信息，五洋自控系根据《公司法》
及相关法律法规之规定，由徐州五洋科技有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。根据中国证监会“证监许可〔2015〕186 号”《关于核准徐州五洋科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上〔2015〕76 号”《关
于徐州五洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》等文件，公司已经
中国证监会许可批复和深交所批准完成首次公开发行 A 股股票且发行的 A 股股
票已于 2015 年 2 月 17 日在深交所上市，证券简称为 “五洋科技”（于 2024 年
根据五洋自控所持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为
（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查查（https://www.qcc.com）网站公示信息，截至
本法律意见书出具日，五洋自控的基本信息如下表所示：
企业名称 江苏五洋自控技术股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 111638.3561 万元
法定代表人 钟志辉
住所 徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
机械式停车设备、自动化设备研发、制造、销售、技术服务；停车场管理
服务；信息系统集成服务；机电设备及配件（专营除外）、矿山机械设备
经营范围 及配件、液压设备及配件、环保专用设备及配件、洗选设备及配件、管型
母线、电力控制与保护设备及配件的研制、生产、销售、安装、维修、租
赁及技术服务（专项审批除外）；软件的开发、销售、安装及技术服务；
房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
综上，五洋自控为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具
日，不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定的应
当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据相关审计报告、公司披露的相关公告、公司上市后最近 36 个月内利润
分配的相关会议文件及公司的书面承诺，并经本所律师查询信用中国网站
（ www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 网 站
（ www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk. ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn/）、 中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）和中国执行信息
公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站公示信息，截至本法律意见书出具日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，五洋自控为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定应当终
止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
根据公司于 2026 年 5 月 18 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计
划为股票期权激励计划。
经查验公司就本激励计划制定并经董事会审议通过的《激励计划（草案）》
和《考核管理办法》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的目的系为进一步完善公司法
人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
据此，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以
及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 122 人，包括：
①公司（含子公司）董事、高级管理人员；
②公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。
所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司）存在聘用或劳动关系。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管
理办法》第九条第一款第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、种类、数量
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为股票期权。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权来源为公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 4,560.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告日公
司股本总额 111,638.3561 万股的 4.08%。其中，首次授予 3,760.00 万份，占本激
励 计 划 授 予 总 量 的 82.46% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,638.3561 万股的 0.72%。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了拟授出权益涉及的股票期权的来源、
种类、数量、预留权益等事项，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第
十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
序 获授的股票期权 占授予权益总 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
号 数量（万份） 数的比例 日股本总额的比例
董事、副总经理、
董事会秘书 0.18%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（116 人）
首次授予部分小计（122 人） 3,760.00 82.46% 3.37%
预留部分 800.00 17.54% 0.72%
合计 4,560.00 100.00% 4.08%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；
②上述激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意
见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息；
④激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
⑤上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟
授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售
期
本计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东
会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本
计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划等待期为自股票期权相应批次授权之日起 12 个月、24 个月。等待期
内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应批次授权之日起满
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应批次授权之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个行权期 50%
批次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授权之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个行权期 50%
批次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授
权日、行权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第
十三条的规定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
本计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 4.41 元/份，即满足授权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 4.41 元价格购买 1 股
公司股票的权利。
本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.41 元；
（2）（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.16 元。
据此，本所律师认为，本激励计划明确规定了股票期权的授权价格或者授权
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十九条的规
定。
（七）股票期权的授权与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）满足公司层面的绩效考核要求
本计划首次授予的股票期权的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如
下表所示：
业绩考核目标
考核 以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核年
行权期
年度 年度营业收入增长率（A） 度净利润增长率（B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个行权期 2026 16% 20% 16% 20%
第二个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：①“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，并剔除业绩考核期间上市公司如实
施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入，下同；
②“净利润”指经审计的上市公司合并报表净利润，并剔除业绩考核期间上市公司如实
施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的净利润，以及剔除公司本次及未来有效期内新
实施的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同；
③业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
④本激励计划考核“营业收入”或“净利润”，并以上述两个指标完成情况确定公司层
面行权比例。若任一指标达到目标值，则公司层面行权比例为 100％；若两个指标均未达到
目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面行权比例取 X1 和 X2 的较高值；若两个指标
均未达到触发值，则公司层面行权比例为 0，下同。
若本计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留部分
的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予
部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
考核 以 2025 年营业收入为基数，考核 以 2025 年净利润为基数，考核年
行权期
年度 年度营业收入增长率（A） 度净利润增长率（B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个行权期 2027 28% 35% 28% 35%
第二个行权期 2028 40% 50% 40% 50%
业绩考核目标 业绩完成度 对应行权比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增
An≤A＜Am X1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润增长
Bn≤B＜Bm X2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面行权比例X X 取 X1 和 X2 的较高值
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核结果等级 A-优秀 B-良好 C-及格 D-不及格
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚
未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》载明，“本激励计划考核指标分为两个层面，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核设置了营业收入、净利润作为业绩考核指标。营业收入
是衡量企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。
净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设
定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进
经营目标的实现。
本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到行权条件。
综上，本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设
定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激
励计划的考核目的”。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象股票期权的授权与行权条
件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条和第三十一
条的规定。
（八）本激励计划的实施程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。同时
提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等工作。
（3）董事会薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（4）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股
东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意
见及公示情况的说明。
（5）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内应向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权（登记）和注销等事宜。
（1）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应发表明
确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应对授权日、激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在
授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（1）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事
务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（2）对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足行
权条件的激励对象，对应批次的股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当
注销未满足行权条件的股票期权。
（3）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（4）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
据此，本所律师认为，本激励计划明确了授出权益、激励对象行使权益的程
序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项的规定。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
经查验，《激励计划（草案）》第九章对本激励计划的调整方法和程序进行
了规定，符合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定。
（十）股票期权的会计处理
经查验，《激励计划（草案）》第十章对本激励计划的会计处理等进行了规
定，符合《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止程序
经查验，《激励计划（草案）》第十一章之“五、本激励计划的变更程序”
“六、本激励计划的终止程序”中对本激励计划的变更和终止程序进行了规定，
符合《管理办法》第九条第一款第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行
经查验，《激励计划（草案）》第十三章对公司及激励对象发生异动的处理
进行了规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
经查验，《激励计划（草案）》载明：“公司与激励对象因执行本激励计划
及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票
期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权
向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼”，该等规定符合《管理办法》第九
条第一款第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
经查验，《激励计划（草案）》第十二章对公司、激励对象的权利义务进行
了规定，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》，并就本激励计划出具同意的核查意见。
公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定，公司实施本激励计划尚
需履行如下程序：
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授权、行权、注销或登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》的规
定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公
司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励对象需履行以下的核实程序:
职务，公示期不少于 10 日。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示
及核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、
范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》
《管理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
根据公司提供的审议本激励计划相关的董事会会议文件公司出具的书面确
认文件等资料，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管
理办法》的规定公开披露与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等文件。
据此，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认文件，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情
形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确核查意见，具体如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包含单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审
议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、
行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、
更持久的回报。
综上所述，我们一致同意公司实施 2026 年股票期权激励计划。
据此，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事钟志辉先
生、林伟通先生、刘源先生、张立永先生、余爱武女士，均已在公司第五届董事
会第十七次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；激励对象中的关联
董事已履行回避表决程序；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根
据《管理办法》《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，各份具同等法律效力。
（本页以下无正文）
[此页无正文，为《北京植徳律师事务所关于江苏五洋自控技术股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
郑 超
黄彦宇
首页
微信公众号
证券之星APP
