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北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0208 号
二○二六年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0208 号
致：普洛药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受普洛药业股份有限公司（以
下简称“普洛药业”或“公司”）委托，作为公司2026年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南第1号》”）
等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
及《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于普洛药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为普洛药业实行本次激励计划所必
备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
法律意见书
需要查阅的文件资料，普洛药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
洛药业实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
基于上述，本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
正文
一、本次调整及首次授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次调整及首次授予已履
行的批准和授权如下：
（一）2026年3月5日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会
议审议通过了《关于<普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议，董事会薪酬与考核委员会
亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2026年3月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（三）2026年3月11日至2026年3月20日，公司将本激励计划首次拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。2026年3月24日，公司披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟激励对
象进行了核查，认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、
规章和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作
为公司2026年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象合法、有效。
（四）2026年4月13日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<
普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
议案。2026年4月14日，公司披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026年5月8日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一
法律意见书
次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划行权价格的议案》，并
同意提交董事会审议。
（六）2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整
股票期权激励计划行权价格的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整及首次授予
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2026年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
（一）调整事由
公司于2026年4月22日披露了《2025年年度分红派息实施公告》，以总股本
红股，也不以资本公积金转增股本，共计派发现金红利267,966,883.68元（含税）。
本次分红派息股权登记日为2026年4月28日，除权除息日为2026年4月29日，现已
实施完毕。
（二）股票期权激励计划行权价格的调整方法
根据本次激励计划的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格进行相
应的调整。行权价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格为P=13.38-0.2313163≈
法律意见书
（三）调整结果
公司董事会根据股东会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应
调整。经过本次调整后，本激励计划股票期权行权价格由13.38元/份调整为13.15
元/份。
除上述内容外，本次授予的内容与公司2025年年度股东会审议通过的激励计
划相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及公司《2026年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
年5月18日为授予日，根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授
予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《2026年股
票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司2025年年度股东会对公司董事会的授权，公司于2026年5月18日召
开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于向2026年股票期权激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》，同意以2026年5月18日为授予日向96名符合条件
的首次授予激励对象授予608.40万份股票期权，授予价格为13.15元/份。
法律意见书
司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单（授予日）的核查意见》，认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规和
规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以2026年5月18日为首次
授权日，向符合条件的96名激励对象授予608.40万份股票期权，行权价格为13.15
元/份。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》及公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据公司《2026年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权：：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司及其授予激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》及公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及首次授
予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整和本次授予确定的激励对象、授
予数量、授予价格和授予日符合《管理办法》及公司《2026年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予及本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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