招商证券股份有限公司
关于
普洛药业股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普洛药业、本公司、公司 指 普洛药业股份有限公司
本计划、本激励计划、股
指 普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司 CDMO 核心管理人员
激励对象 指
与技术骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《普洛药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 普洛药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
CDMO 指 创新药研发生产服务
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普洛药业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划首次授予相关事项对普
洛药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对普洛药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关
议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪
酬与考核委员会亦对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2026 年 3
月 23 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<公司 2026 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披
露了《关于公司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关
于调整 2026 年股票期权激励计划行权价格的议案》。相关议案在提交董事会审
议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授
权日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予事项已经取
得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2026 年股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划首次授予条件
根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其授予激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司于 2026 年 4 月 22 日披露了《2025 年年度分红派息实施公告》，以总
股本 1,158,443,576 股扣减公司回购专用证券账户中股份 32,532,300 股后的股本
不送红股，也不以资本公积金转增股本，共计派发现金红利 267,966,883.68 元
（含税）。本次分红派息股权登记日为 2026 年 4 月 28 日，除权除息日为 2026
年 4 月 29 日，现已实施完毕。
根据本次激励计划的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格进
行相应的调整。行权价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，本次调整后的股票期权行权价格为 P=13.38-0.2313163≈
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2025 年年度股东会审议通过的激励
计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次授予价格调整事项已取得了必要的批准与授权，股票期权的行权价格
调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
截至本报告出具日，除授予价格调整外，本激励计划授予相关事项与公司
（四）本激励计划首次授予情况
司，下同）任职的符合条件的 CDMO 核心管理人员和 CDMO 技术骨干人员。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分四次行权，对应的等待期
分别为自股票期权首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留
授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权预留授予之日起
（3）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个 15%
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个 20%
月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个 35%
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权
的行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票
期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分将 2026 年至 2029 年四个会计年度作为业绩考核
年度，具体公司层面业绩考核指标如下：
行权期 考核年度 具体考核要求
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年公司净利润增长率不
第一个行权期 2026 年
低于 10%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年公司净利润增长率不
第二个行权期 2027 年
低于 20%
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年公司净利润增长率不
第三个行权期 2028 年
低于 35%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年公司净利润增长率不
第四个行权期 2029 年
低于 50%
注：1、净利润指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费
用后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）事业部层面业绩考核要求
激励对象当期可行权的股票期权数量需与 CDMO 事业部上一年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据 CDMO 事业部的业绩完成情况确认事业部行权比例
（X），具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的相关协议执行。
若事业部层面业绩考核未达标/未完全达标，激励对象考核当年未能行权的
股票期权由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
根据《普洛药业股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励
对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果
确定：
个人绩效考核结果 A+ A B+ B C
个人层面行权比例
（S）
据此，在公司层面业绩考核及事业部层面业绩考核均达标的前提下，激励
对象当年实际行权的权益数量=个人当年计划行权的数量×事业部层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（S）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公
司注销。
占本激励计划授
获授的股票期权数 占首次授予时股
序号 姓名 职务 予股票期权总数
量（万份） 本总额的比例
的比例
公司 CDMO 核心管理人员与技术骨干人员
（96 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额
的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
上市条件的要求。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为普洛药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予事项已经取
得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次
首次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2026 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：杨斐斐、王苏嵋
联系电话：021-58835251
联系地址：上海市浦东新区博航路 68 号招商局上海中心 5 楼
邮编：200125
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