国泰海通证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年五月
重要声明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规
的规定，国泰海通股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
八、本财务顾问将根据相关法规的要求就本次权益变动履行相应的持续督导
义务。
目 录
五、对信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事诉讼、重大民事诉讼或
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%简要情况的核查 ........ 15
九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
十、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、广东宏大 指 广东宏大控股集团股份有限公司
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司，在上海证券
雪峰科技、上市公司 指
交易所上市，股票代码：603227
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
《详式权益变动报告书》
、 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变
指
报告书 动报告书》
信息披露义务人通过在二级市场购买的方式，增持
本次权益变动 指
雪峰科技股份
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
（2025 年修正）
国泰海通、财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
《证
券期货法律适用意见第 19 号—＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条
的适用意见》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人
情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息
披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新
疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
动报告书》
《证券期货法律适用意见第 19 号—＜上市公司收购管理办法＞第十三
购报告书》
条、第十四条的适用意见》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
中文名称 广东宏大控股集团股份有限公司
股票上市地 深交所
股票简称 广东宏大
股票代码 002683
成立日期 1988-05-14
上市日期 2012-06-12
法定代表人 郜洪青
董事会秘书 郑少娟
注册资本 75,988.5063万元
公司注册地址 广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层
统一社会信用代码 91440000190321349C
公司联系电话 020-38092888
公司网址 www.gdhdkg.com
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术
公司经营范围 开发；企业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，广东宏大股权及控股关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，环保集团通过直接及间接的方式合计持有广东宏大
经核查，本财务顾问认为：广东宏大已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了其控股股东及实际控制人的基本情况。
四、对信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务数据的核
查
经核查，广东宏大以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备以
及能化产品生产与销售为主要业务领域，为客户提供矿山基建剥离、矿井建设、
整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输以及民用爆破器材产品（含现场
混装）生产及销售等垂直化系列服务；同时开展防务装备产品的研发与销售，主
要产品包括导弹武器系统、精确制导弹药等；并从事硝酸铵、化肥尿素及三聚氰
胺等能化产品的生产与销售。
广东宏大于 2025 年 2 月完成雪峰科技控股权并购后，主营业务新增了硝酸
铵、尿素、三聚氰胺、硝基复合肥等化工产品的生产及销售，以及为客户提供 LNG
产品和天然气管输服务。
广东宏大最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
合并资产负债表项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产合计 3,393,612.61 1,965,247.77 1,626,216.89
负债合计 1,881,300.32 1,184,071.27 831,842.31
所有者权益 1,512,312.28 781,176.49 794,374.59
归属于母公司所有者权益合计 702,286.11 649,350.19 646,982.48
资产负债率 55.44% 60.25% 51.15%
合并利润表项目 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 2,036,905.97 1,365,186.58 1,160,796.40
营业利润 201,590.50 137,009.96 113,743.15
利润总额 197,905.97 136,215.24 113,295.77
净利润 167,414.55 117,219.06 97,186.41
归属于母公司所有者的净利润 95,718.41 89,776.66 71,598.52
五、对信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事诉讼、重大民
事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，广东宏大最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本核查意见签署日，广东宏大涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况如下：
涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审理结果 诉讼（仲裁）判决
诉讼（仲裁）基本情况
（万元） 进展 及影响 执行情况
广东宏大于 2023 年 6 月
区高级人民法院民事判
广东宏大就与宁夏泰华大石 决书，撤销宁夏回族自治
头煤业有限公司的建设工程 区石嘴山市中级人民法
施工合同纠纷一案，向宁夏回 院（2020）宁 02 民初 83
族自治区高级人民法院提起 广东宏大于 号民事判决，判决宁夏泰
诉讼，请求判令宁夏泰华大石 2023 年 6 月 30 华大石头煤业有限公司 本案件为终审判
头煤业有限公司（被告一）支 日收到宁夏回 支 付 工 程 款 决，广东宏大已向
付工程欠款、违约金、垫付款 族自治区高级 102,947,320.82 元、
违约金 法院申请强制执
利息、工程款利息等；由宁夏 11,994.40 人 民 法 院 7,226,072 元、垫资款利息 行，并已处置案件
泰华大石头煤业有限公司、宁 （2021）宁民 9,771,090 元及工程款利 部分保全财产，目
夏泰华实业集团有限公司、禹 终 445 号判决 息；宁夏泰华实业集团有 前暂无新增财产可
学峰、禹学坤、张宁生、朱艳、 书，为终审判 限公司、禹学峰、禹学坤、 供执行。
马宏伟承担连带清偿责任，并 决。 朱艳、马宏伟、张宁生共
负担诉讼费用，广东宏大对相 同承担连带付款责任。广
关抵押、质押物享有优先受偿 东宏大已按照会计政策
权。 的要求，对应收被告泰华
大石头煤业有限公司的
款项已全额计提资产减
值损失。
广东宏大就与伊犁庆华能源 判决伊犁庆华支付广东
开发有限公司（下称“伊犁庆 宏大工程款 33,374,389.53 广东宏大已于 2019
华”）、新疆庆华能源集团有限 元及利息；返还履约保证 年 5 月与伊犁庆华
公司（下称“庆华集团”）的建 金及安全风险抵押金合计 签署《和解协议》。
设工程施工合同纠纷一案，向 4,000,000 元，支付工程进 截至本核查意见签
新疆维吾尔自治区高级人民 度款违约金（自 2016 年 1 署日，广东宏大累
法院提出诉讼。根据判决结 月 1 日起至实际给付之日 计收回工程款及利
果，伊犁庆华应向广东宏大支 止 以 欠 付 工 程 款 息 3713.81 万元，
付工程款 33,374,389.53 元及 33,374,389.53 元为基数， 广东宏大对该笔应
利息；返还履约保证金及安全 按中国人民银行同期同 收款累计已经计提
风险抵押金合计 4,000,000 元， 类贷款利率的二倍计 信用减值损失 20.01
支付工程进度款违约金；庆华 算）；庆华集团对伊犁庆 万元，应收款净额
集团对伊犁庆华支付的工程 华支付的工程款承担一 为 20.01 万元。
款承担一般保证责任。上述款 般保证责任。
涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审理结果 诉讼（仲裁）判决
诉讼（仲裁）基本情况
（万元） 进展 及影响 执行情况
项合计约 4,635.77 万元。
宏大工程与宁波甬建矿业有
限公司于 2022 年 6 月 23 日签
订《建设工程施工合同》 ，合同
签订后，宏大工程按约定进场
施工，但因被告未按照合同约
定取得项目审批手续，未向原
告提供必要的施工条件，施工
过程中销售滞缓无法确保原
告的作业面，导致原告的开采
一直处于未饱和施工状态，远 案 件 已 于 截至本核查意见签署日，
达不到合同约定的效率和进 7,580.68 2026 年 3 月 27 宏 大 工 程 尚 未 收 到 判 决 未执行。
度。因此，宏大工程提起诉讼， 日开庭。 结果。
请求解除合同，并支付全部工
程款、质保金，赔偿宏大工程
因停工和解除合同造成的直
接损失和预期利润损失。同
时，宁波甬建公司对宏大工程
提起反诉，诉请返还履约保证
金、支付因建设环矿道路、绿
色矿山创建等支付费用及利
润损失。
子公司新疆恒基公司与乌鲁 维吾尔自治区乌鲁木齐
木齐县自然资源局签订《国有 市头屯河区人民法院做
建设用地使用权出让合同》， 出一审判决如下：
并依约足额缴纳了 5265 万元 一、被告乌鲁木齐市自然
土地出让金和相关税费。后因 资源局于本判决生效之
国家建设需要，要收回案涉土 日起十五日内退付原告
地，2019 年 10 月 16 日，新疆 新疆恒基于 新疆恒基武装守护押运
恒基公司与乌鲁木齐县自然 2026 年 4 月 24 股份有限公司土地出让金
资源局签订协议，约定解除原 日收到新疆维 52,650,000 元；
《国有建设用地使用权出让 吾尔自治区乌 二、被告乌鲁木齐市自然
合同》，由乌鲁木齐市自然资 鲁木齐市头屯 资源局于本判决生效之
源局退付新疆恒基公司已缴 6,706.29 河区人民法院 日起十五日内偿付原告 未执行。
纳的 5265 万元土地出让金。 民事判决书 新疆恒基武装守护押运
但经多次协商对方仍未按约 （（ 2025 ） 新 股 份 有 限 公 司 利 息
定退还土地出让金及承担损 0106 民 初 4,832.26 元，并自 2024 年
失责任，为此，新疆恒基公司 5851 号），为 10 月 1 日起至实际退付土
提起诉讼，请求乌鲁木齐县自 一审判决。 地出让金之日止，以未退
然资源局、乌鲁木齐市自然资 付土地出让金金额为基
源局、乌鲁木齐市自然资源局 数，按照同期中国人民银
经济技术开发区分局支付新 行授权全国银行间同业
疆恒基公司土地出让金、税 拆借中心公布的一年期
费、前期建设投入损失以及资 贷款市场报价利率标准
金占用利息，共计 6706.3 万 向原告新疆恒基武装守
元。 护押运股份有限公司偿
涉案金额 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审理结果 诉讼（仲裁）判决
诉讼（仲裁）基本情况
（万元） 进展 及影响 执行情况
付利息；
三、驳回原告新疆恒基武
装守护押运股份有限公
司的其他诉讼请求。
乌鲁木齐市自然资源局
已于 2026 年 4 月 29 日就
上述判决的第二项金额
向乌鲁木齐市中级人民
法院提出上诉。截至本核
查意见签署日，暂未收到
开庭通知。
经法院审理，双方于 2026
年 1 月 20 日达成调解协
子公司新疆雪峰爆破工程有
议。协议约定，润田公司
限公司、新疆雪峰爆破工程有
分期支付工程款共计
限公司托克逊县分公司与新
疆润田科技发展有限公司签 经法院审理，
田公司以其持有的润田
订《爆破工程服务合同》 ，合同 双 方 于 2026
煤矿采矿权对上述债权
签订后，雪峰爆破公司、托克 16,728.84 年 1 月 20 日 未执行。
提供担保。截至本核查意
逊县分公司按约定提供爆破 达成调解协
见签署日，雪峰科技已按
服务，但润田公司未支付工程 议。
照其会计政策的要求，对
款。为此，雪峰爆破公司、托
应收被告新疆润田科技
克逊县分公司向托克逊县人
发展有限公司计提资产
民法院提起诉讼，请求润田公
减值损失金额为 1,198.14
司支付服务费及利息。
万元。
源农业科技有限公司与江西
建工第一建筑有限公司、广东
省军工集团有限公司、远瓴工
程咨询集团有限公司签订《红
谷滩区元宇宙.VR 数字农业示
范基地设计、采购、施工 EPC 截至本核查意见签署日，
总承包项目合同》，现项目已 案 件 已 于 广东宏大基于该诉讼各
完工。江西红源向法院提起诉 7,894.80 2026 年 1 月 12 种 裁 判 结 果 及 可 能 性 计 未执行。
讼，请求军工集团返还超付工 日开庭。 提预计负债 1,946.56 万
程款，江西一建、远瓴工程承 元。
担连带责任；请求江西一建、
军工集团向江西红源支付未
在进度款中同比例扣除预付
款的资金占用费；请求江西一
建、军工集团、远瓴工程共同
偿还原告垫付的水、电费。
六、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，广东宏大的董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地区
序号 姓名 性别 职务 国籍
居留权
截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关
的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
七、对信息披露义务人及其控股股东所控制核心企业及业务的核
查
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，广东宏大合并范围内的重要一级子公司（最近一年
营业收入、净利润任一指标占广东宏大合并报表范围相应指标的比重达 5%）情
况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
工程设计、矿山建设、采
宏大爆破工程集团有限责
任公司
整体运营管理等
矿山工程总承包、爆破
服务、设备租赁、炸药生
产存储配送、爆破评估
和监理等
内蒙古吉安化工有限责任 民用爆炸物品生产、销
公司 售等
炸药及火工产品制造、
通用机械设备加工制造
及技术转让、爆破技术
咨询、方案设计等
广东宏大防务科技股份有 防务装备的生产、销售
限公司 等
民用爆炸物品全产业链
新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司
产及配套服务等
截至本核查意见签署日，广东宏大不存在其他对其较为重要的参股公司。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，除广东宏大及其子公司外，环保集团控制的核心企
业情况和主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
固体废物治理、石油及制
品批发等
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
石油和天然气开采专业及
辅助性活动
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公
司
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%简要
情况的核查
截至本核查意见签署日，除雪峰科技外，信息披露义务人未持有境内外其他
上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。信息披露义务人的
控股股东、实际控制人广东省环保集团有限公司除持有广东宏大股份，以及因控
制广东宏大而间接持有雪峰科技股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
主要业务分为糖浆纸、硫化工、新能
广西粤桂广业控 源材料三大板块，包括机制糖、纸、
粤桂股份 000833.SZ 53.78%
股股份有限公司 纸浆、硫铁矿、硫酸、试剂酸、铁矿
粉、磷肥、银粉的加工和销售。
广东广咨国际投
工程咨询、工程造价、招标代理、项
资咨询集团股份 广咨国际 920892.BJ 32.08%
目管理和工程监理等服务
有限公司
主要从事节能服务业务，通过整合先
进节能环保技术，充分利用高效节能
环保设备，向客户提供诊断、检测、
南方电网综合能
南网能源 003035.SZ 5.82% 规划设计、建设改造、投资运维、聚
源股份有限公司
合交易、涉碳业务、数智服务等差异
化、定制化、高端化的一揽子综合能
源解决方案和运营服务。
九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持有银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构股份的情况。
十、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生
变更情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为环保
集团，最近两年未发生变更。
十一、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“广东宏大于 2025 年 2 月 25 日完成雪峰科技 21%股权收购，使雪峰科技
成为其控股子公司；于 2026 年 3 月 20 日至 27 日期间，通过二级市场集中竞价
交易方式增持雪峰科技 33,245,117 股，持股比例提升至 24.10%。
广东宏大本次权益变动的目的系基于对公司未来持续稳定发展的信心和长
期投资价值的认可”。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理
性，符合现行法律法规的要求，收购目的合法、合规。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益
的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持股份或处置其已有权益的计划披露如下：
“2026 年 5 月 14 日，广东宏大召开第六届董事会 2026 年第三次会议，决
议自 2026 年 5 月 15 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、
大宗交易等方式增持雪峰科技股份，增持总金额不低于人民币 15,000 万元（含）
且不高于人民币 30,000 万元（含）。截至本报告书签署日，广东宏大已增持雪峰
科技 9,622,657 股股份，占雪峰科技总股本的 0.90%。
本次增持计划尚未实施完毕，广东宏大将根据资本市场行情及公司股价波动
情况，在本权益变动报告书披露后按相关规则及时完成增持。
除本次权益变动及上述增持计划事项外，截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂不存在其他未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来 12 个月内，除本次权益变
动及上述增持计划事项外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的
计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行
信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关程序的核查
经核查，本次权益变动已经履行的程序如下：
自 2026 年 5 月 15 日起 12 个月内，通过上交所交易系统以集中竞价、大宗交易
等方式增持雪峰科技股份，增持总金额不低于人民币 15,000 万元（含）且不高于
人民币 30,000 万元（含）。
十二、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
如下：
本次权益变动前（即本次增持计划实施之前），广东宏大持有上市公司
截至本核查意见出具日，本次权益变动后，广东宏大持有上市公司
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式如下：
自 2026 年 5 月 15 日起 12 个月内，通过上交所交易系统以集中竞价、大宗交易
等方式增持雪峰科技股份，增持总金额不低于人民币 15,000 万元（含）且不高于
人民币 30,000 万元（含）。截至本核查意见出具日，广东宏大已增持雪峰科技
雪峰科技 267,923,239 股股份，占雪峰科技总股本 25.00%。本次交易前后，广东
宏大均为雪峰科技控股股东。
（三）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
十三、对资金来源的核查
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金，不存在直接或
间接来源于上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方的情形，不存在直接或
间接接受上市公司及其除信息披露义务人以外的关联方提供的财务资助、借款、
担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资
金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取的情形。
十四、对后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，广东宏大暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需要（如
履行与同业竞争有关的公开承诺等）对上市公司主营业务进行重大调整，广东宏
大将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划
截至本核查意见出具日，广东宏大暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
本次权益变动完成后 12 个月内，如果根据上市公司的实际情况（如履行与
同业竞争有关的公开承诺等）
，广东宏大需要筹划相关事项，上市公司将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司经营管理层进行调
整的具体安排，上市公司经营管理由现有的经营团队进行经营。广东宏大与其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，广东宏大没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，广东宏大将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审
议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，广东宏大没有对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，广东宏大将按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，广东宏大没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，广东宏大将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，广东宏大没有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，广东宏大将严
格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。广东宏大已出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，将按照相关法规及规范性文件在资产、人员、财务、
机构、业务等方面与上市公司保持相互独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，广东宏大与雪峰科技的同业竞争情况如下：
广东宏大于 2025 年 2 月完成对雪峰科技控股权的收购，广东宏大已出具《避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要
求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司
及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许
的方式，将本公司及下属企业民爆产品业务相关的资产注入雪峰科技或其下属
企业，对于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资
产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解
决双方之间的同业竞争问题；
要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；
他股东利益的经营活动。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，广东宏大及其关联公司与上市公司之间存在关联交易，主
要交易内容为相关产品、服务的采购与销售，交易价格参照市场价格执行，定价
公允。
为规范与上市公司发生的关联交易，广东宏大已作出承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业
之间的关联交易；
与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规
章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；
格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务；
峰科技及非关联股东的利益。”
十六、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在交易情
况，根据上市公司的相关交易和披露的相关公告，交易主要情况具体如下：
单位：万元
类型 交易内容 金额
雪峰科技向广东宏大 购买爆破物、相关技术服
采购 务等
雪峰科技向广东宏大 销售原材料及相关服务、
销售 租赁服务等
注：广东宏大指广东宏大或其控制的除雪峰科技及其下属企业以外的其他子公司，雪
峰科技指雪峰科技及其控制的下属企业，下同。
单位：万元
类型 交易内容 金额
雪峰科技向广东宏大 购买爆破物、相关技术服
采购 务等
雪峰科技向广东宏大 销售原材料及相关服务、
销售 租赁服务等
注：2025 年数据包含本年度广东宏大收购雪峰科技前发生的交易。
在本核查意见签署日前 24 个月内，除上述情况及雪峰科技在定期报告或临
时公告中已披露的关联交易及上述交易的持续性日常交易之外，信息披露义务
人及其董事、高级管理人员与雪峰科技及其子公司之间未发生其他合计金额超
过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除朋友间个人资金往来外，信息披露
义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合
计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息
披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、合意或者安排。
十七、前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，经核查，本财务顾
问认为：除披露的本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内信
息披露义务人持有及买卖上市公司股票的情况如下：
交易时间 交易方向 交易数量（股） 交易金额（万元）
买入 33,245,117 29,996.96
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
十八、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除聘请
财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人的行为。国泰海通亦不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免
对本次详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定
提供相关文件。
二十、本次权益变动的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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