北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州酒家集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
致：广州酒家集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）受广州酒家集团股份
有限公司（以下简称公司）委托，作为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以
下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所股
票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试
行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州酒家集团股份有限公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公
司本次激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称本次调
整），以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称本次注销）所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整及
本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程
序。
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次调整及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中
国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次注销的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次调整及本次注销的批准及授权
（一）2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股
份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，其中股东大会授权董事会事项包括：在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利等事宜时按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股
票期权的行权价格及限制性股票的授予价、回购价格进行相应的调整；办理未满足
行权条件的股票期权、未满足解除限售条件的限制性股票的注销/回购注销相关事
宜，包括但不限于向证券交易所提出注销/回购注销申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）2026 年 5 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会
议审议通过《关于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价
格的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
（三）2026 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关
于调整 2025 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》和
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司将于近期
实施 2025 年度权益分派，公司将本次激励计划的首次授予股票期权行权价格、预
留授予股票期权行权价格、首次授予限制性股票回购价格、预留授予限制性股票回
购价格予以相应调整；此外，董事会本激励计划中有 1 名首次授予激励对象和 1 名
预留授予激励对象因离职而不具备参与本激励计划的主体资格，所有未行权的股
票期权由公司注销，所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市价的较低者。董事会同意注销上述人员已获授但尚未
行权的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票；由于公司未满足
本次激励计划首次授予和预留授予股票期权第一个行权期以及限制性股票第一个
解除限售期的业绩考核目标，未能达成行权/解除限售条件，本次激励计划所有激
励对象当期均不得行权/解除限售，公司决定注销 216 名激励对象持有的第一个行
权期对应的已获授但尚未行权的股票期权、回购注销第一个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次
注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间或者激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，则股票期权的行权价格或者尚未解除限售的限制性股票的回购价格将依据本
激励计划规定予以相应的调整，其中：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
有限公司 2025 年度利润分配的议案》，公司 2025 年度权益分配方案为：“拟向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。”
公司已向上交所提交了《广州酒家集团股份有限公司关于差异化权益分派特
殊除权除息的业务申请》，将于近期实施 2025 年度权益分派。
公司分别于 2026 年 5 月 15 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次
会议及第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》，鉴于公司将于近期实施 2025
年度权益分派，根据公司本次激励计划相关规定以及公司 2025 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，同意公司将本次激励计划的首次授予股票期权行权价格由
授予限制性股票回购价格由 9.43 调整为 9.03 元/股。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、 本次注销的相关情况
（一）注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权以及已
获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第九章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，“（六）激励对象发生以下任一情形时，激
励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者：1、激励对象主
动辞职；……”。
根据公司的说明、公司提供的激励对象离职证明文件，并经本所核查，截至本
法律意见书出具日，本次激励计划有 2 名激励对象离职，该等激励对象已办理完
毕相应离职手续，故该 2 名激励对象不再具备激励对象资格。基于前述，公司根据
《激励计划（草案）》的规定，对该 2 名激励对象所有已获授但尚未行权的股票期
权进行注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》及公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，2026 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 2 名已离职激励对
象已获授但尚未行权的股票期权 2.40 万份、回购注销 2 名已离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 3.60 万股。
（二）注销首次授予和预留授予第一个行权期行权条件未达成的股票期权以
及第一个解除限售期解除限售条件未达成的限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期
权激励计划（六）股票期权授予条件与行权条件”之“2、股票期权的行权条件（5）
公司层面业绩考核要求”以及“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激
励计划（六））激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件”之“2、限制性股票
的解除限售条件（5）公司层面业绩考核要求”的相关规定，本次激励计划首次授予
及预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为 2025-2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，必须同时满足当年所设的全部考核条件方
可行权/解除限售。
公司层面业绩考核目标如下：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 16.00%，且不低于对标企业 75 分位值；（2）2025 年归
首次授予及预留授予第一个
母扣非加权平均净资产收益率不低于 12.58%，且不低于对标
行权期/解除限售期
企业 80 分位值；（3）2025 年营业收现率不低于 110%；（4）
（1）以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不
低于 28.00%，且不低于对标企业 75 分位值；（2）2026 年归
首次授予及预留授予第二个
母扣非加权平均净资产收益率不低于 12.91%，且不低于对标
行权期/解除限售期
企业 80 分位值；（3）2026 年营业收现率不低于 110%；（4）
（1）以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
于 40.85%，且不低于对标企业 75 分位值；（2）2027 年归母
首次授予及预留授予第三个
扣非加权平均净资产收益率不低于 13.17%，且不低于对标企业
行权期/解除限售期
年现金分红比例不低于 40%
若对应考核年度所设的公司层面业绩考核目标未能同时满足，所有激励对象
当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销；计划解除限售的限制性股
票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的
较低者。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23012070011
号 《 广 州 酒 家 集 团 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 审 计 报 告 》 及 华 兴 审 字
[2026]25014230060 号《广州酒家集团股份有限公司 2025 年度审计报告》，公司
低于 16.00%，故公司层面 2025 年业绩考核目标未能满足。因此，本次激励计划
首次授予和预留授予股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件未满足，所有激励对象当期均不得行权以及解除限售。
根据《激励计划（草案）》及公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，2026 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励计划首次授予和
预留授予股票期权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件未满足，同意对本次激励计划 216 名激励对象持有的第一个行权期对应
的已获授但尚未行权的股票期权 106.1951 万份进行注销、第一个解除限售期已获
授但尚未解除限售的限制性股票 159.30 万股进行回购注销。本次激励计划首次授
予的限制性股票回购价格为 7.85 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 9.03
元/股。
基于上述，本所认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关
注销手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次
注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照
相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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