北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
调整相关事项的
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
调整相关事项的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医
学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，担任公司实施
关事宜的法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
证监会行政规章、规范性文件的规定和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划调整归属条件中公司层面业绩
考核相关规定（“本次调整”）所涉的有关事实进行核查的基础上，出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律意见书
法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、批准和授权
第二次会议，审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，监事会对
本次激励计划相关事项发表了核查意见。
及职务以内部张贴的方式进行公示公告。截至公示期满，监事会未收到任何对本
激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024 年 7 月 10 日，公司披露
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人
及首次授予激励对象在本激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，并于 2024 年 7 月 16 日披露《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
法律意见书
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议亦已审议通过上述相关
议案。
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
〈2024 年限制性股票激励计划（修订稿）〉的议案》《关于〈2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，相关议案尚需提交
公司股东会审议；董事会薪酬与考核委员会对本激励计划修订事项发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合 《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
相关规定，相关议案尚需提交公司股东会审议。
二、调整归属条件
《激励计划》第九章“限制性股票的授予与归属条件”之中“二、限制性股
票的归属条件”项下“（四）公司层面的业绩考核要求”关于营业收入的规定为
“上述营业收入指经审计的上市公司营业收入”。根据当前实际情况和未来发展
需要，公司将上述关于营业收入的表述修订为“上述营业收入指标以经审计的公
法律意见书
司合并财务报表所载数据作为计算依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入
资产所产生的营业收入”。
除以上修订事项之外，本激励计划其他内容无实质性修订。
经核查，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》等
法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定；本次调整的内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次调整
相关议案提交公司股东会审议，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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