浙江振石新材料股份有限公司 信息披露管理制度
浙江振石新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》规
定，为规范浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息，主要包
括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、浙江证监局、证券交易所、或其他
有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
本制度所指“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体上，以规定的方式
向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络
人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司
真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地进行信息披露，并根据要求提
供相关资料。
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第四条 公司董事长为信息披露的首要责任人，董事会秘书为直接责任人。
证券法务部作为信息披露管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进
行搜集和整理。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及指定的联络人；
（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5％以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事、高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
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息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第九条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指
定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵
守并促使公司遵守前述规定。
第十条 公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人为该部门及该公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作
为联络人，负责以书面的形式向证券法务部或者董事会秘书报告信息。
公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有
效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信
息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
第十一条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
第十二条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券法务部负责，董事会秘书
直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券法务部或者董事会秘书，由董事会秘书通报董事长，董事长在收到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十三条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向证券法务部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十四条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地，供公众查阅。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
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的畅通。
第十六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第十八条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件及信息
第二十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第二十一条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第二十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第二十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二节 定期报告的披露
第二十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年
度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管部门规定的其他事项。
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第二十六条 公司中期报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管部门规定的其他事项。
第二十七条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）证券监管部门规定的其他事项。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规
定的除外。
第三十条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计
意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在报送定期报告的同时应当向证券交
易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处
理》要求的专项说明；
（四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司出现本制度第三十条所述非标准审计意见涉及事项如属
于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关资料。
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第三十二条 公司应当认真对待证券交易所对公司定期报告的事后审核意
见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第三十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及
对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的其他报告。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
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（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
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应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
务。
第三十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况及可能产生的影响。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好
信息披露工作。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十二条 临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相关
审议程序应同时符合相关规定。
第四节 应披露的交易
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第四十三条 公司应公开披露的交易事项如下：
（一）购买或出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，应包含在内)；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
除《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条、第 6.1.10 条规定以外，公
司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生本制度第四十三条第一款第（三）项、第（四）项规
定的“财务资助”、“提供担保”交易事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十三条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
公司发生如下关联交易时，应当及时对外披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易；
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（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股
东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。
第五节 其他重大事件的披露
第四十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续 12 个月累计计算的原则适用上
述披露标准。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、
裁决执行情况、对公司的影响等。
第四十七条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露。
公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照证券交易所
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第四十八条 业绩预告、业绩快报
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
第四十九条 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简
称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程
规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
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（四）证券交易所要求的其他文件。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第五十条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第五十一条 股份回购
公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回
购股份方案，并发布召开股东会的通知。回购股份方案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否
存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。
第五十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披
露并全面履行。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项
及具体履行情况。
第五十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公
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司章程在证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等
收到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政
策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 信息披露事务管理
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履
行信息披露义务。
第五十五条 公司定期报告的草拟、审核、披露程序如下： 总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
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审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过
后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券
公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十六条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项
后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应
先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；
（三）董事会秘书应当及时组织证券法务部起草公告文稿，董事会秘书负
责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜。
第五十七条 重大信息报告、传递、审核和披露程序如下：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人以及指定的联络人应当第
一时间向董事会秘书或证券法务部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司
对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文
件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部。非经董事会书面授权不得对外发布
公司未披露信息。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可
以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法
律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完
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整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即通知证券法务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程
序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交证券
交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知证券法务部做好相关信息披露工作。
第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券法务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核备案；
（五）在符合条件媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第六十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事会秘书及证券法务部收到下列文件，董事会秘书应第
一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促
董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券法务部
起草相关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回
复、报告。
第六十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第六十五条 公司建立包括但不限于业绩说明会、路演、回访参观、接受调
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研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟
通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，
坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理
工作的顺利开展。
第五章 信息披露的保密措施
第六十六条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、
获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员
等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信
息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十七条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
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人披露。
第六十八条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副总
经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子公
司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。
第六十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司
发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即向证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人
买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用
内幕信息。
第七十一条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合
发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露的记录和档案管理
第七十二条 证券法务部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
第七十三条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信
息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅
手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应
责任。
第七十四条 本制度第七十三条所述有权人士查阅公司信息披露公告文稿
和相关备查文件前，须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资
料。
第七十五条 以公司名义对中国证监会、证券交易所、浙江证监局等部门正
式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第七章 责任追究与处理措施
第七十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
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性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
第七十七条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十八条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十九条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，
给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以
解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披
露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应
的更正措施。
第八章 附则
第八十一条 本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——信息披露事务管理》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
依照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的相关强制性规范
在本制度中做出的相应规定，在相关强制性规范做出修改时，本制度应依据修改
后的规定执行。
第八十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第八十三条 本制度由董事会会审议批准后生效，并由董事会负责修改与
解释。
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