荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
章 程
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《上市公司章程指引》（简
称《章程指引》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规
则》）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
荣昌生物制药（烟台）有限公司于 2008 年 7 月 4 日成立。公司系由荣昌生物制药
（烟台）有限公司以发起方式依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2020 年 5 月 12
日在烟台经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用
代码为 91370600676820877R。原荣昌生物制药（烟台）有限公司的全体股东即为公司
发起人，具体为：烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、I-NOVA Limited、房健民、国
投(上海)科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、PAG Growth Prosperity Holding
I (HK) Limited、烟台荣谦企业管理中心（有限合伙）、烟台荣益企业管理中心（有限合
伙）、Wholly Sunbeam Limited、深圳市创新投资集团有限公司、RongChang Holding Group
LTD.、RC-Biology Investment Ltd.、烟台荣实企业管理中心（有限合伙）、Metroplus
International Limited、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、北京龙
磐健康医疗投资中心（有限合伙）、LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.、LAV Remegen
Limited、Vivo Capital Fund IX, L.P.、鲁泰纺织股份有限公司、Janchor Partners Pan-Asian
Master Fund、西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合伙）、南京华泰大健康一号股权投资
合伙企业（有限合伙）、山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏
州礼康股权投资中心（有限合伙）、杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）、威
海鲁信福威股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高科技投资集团有限公司、江苏
省国际信托有限责任公司、民图基础设施发展控股有限公司、ORBIMED PARTNERS
MASTER FUND LIMITED、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、烟台荣建企业管理
中心（有限合伙）、烟台鸿大投资有限公司、烟台市经济发展投资公司、Hudson Bay Master
Fund Ltd.、PAG Growth Holding Ⅳ (HK) Limited、苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）、
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Senming Capital Limited、CRF Investment Holdings Company Limited、上海檀英投资合伙
企业（有限合伙）、ORBIMED GENESIS MASTER FUND, L.P.、南京华泰大健康二号
股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道安企业管理中心（普通合伙）。
第三条 公司境外上市外资股（以下简称 H 股）于 2020 年 11 月 9 日在香港联合交
易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市。
公司于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注
册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称 A 股）54,426,301 股，于 2022 年 3
月 31 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文注册名称：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
公司英文注册名称：RemeGen Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路 58
号
邮政编码：264006
第六条 公司的注册资本为人民币 56,447.7483 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
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理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、首席财务官和董事会秘书
和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：引进先进的管理技术，达到国内和国际先进水平，获
取合资各方满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产和销售医药产品、诊断试剂
产品，以及进行与上述产品及其研发相关的技术服务、技术转让，货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
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前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称中
国）香港特别行政区（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 564,477,483 股 普 通 股 ， 其 中 A 股 为
第二十二条 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别
的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决
议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司股份上市地证券监
管规则、本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规、公司股份上市地证券监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因购回公司股
份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经 2/3 以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
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第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在上海证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对上市股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在股东名册
的股东为享有相关权益的股东。
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第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司购回其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他
权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》、
公司股份上市地证券监管规则等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十条 审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
行公司职务时违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司
股份上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审核
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管
规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、关联（连）交易等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的应由股东会批准的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
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（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复的优先
股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审核委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确规定
的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东出席股东会及于会上投票表决提供便利。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第五十五条 审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。
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第五十六条 单独或者合计持有公司 10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复
的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库
存股份（定义见《香港上市规则》））的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审核委员会提出请求。
审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%或以上附带投票权的股份（含表决权恢
复的优先股等但不包括库存股份（定义见《香港上市规则》））的股东可以自行召集和
主持。
第五十七条 审核委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份
（定义见《香港上市规则》））比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
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第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券
监督管理机构另有规定的，从其规定。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分说明董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容:
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的董事、高层管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联
（连）关系；
（三）持有公司股份数量，包括《证券及期货条例》第 XV 部所指的公司股份权益；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）相关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，有权在股东
会上发言，并依照有关法律、法规、公司股份上市地证券监管规则及本章程行使表决权
（除非个别股东受公司股份上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需
是公司的股东。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席
会议，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，视为亲自出席。法定代表人（负责人）
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；
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代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人（负责人）
依法出具的书面授权委托书。
香港中央结算有限公司须有权委任代表或法定代表人出席公司的股东会及债权人
会议，而这些代表或法定代表人须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
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审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权（不
包括库存股份附带的投票权）的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权（不
包括库存股份附带的投票权）的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案不能行使任何表
决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限
制情形的表决权不予计入表决结果。
第八十六条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联（连）人士的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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股东会就董事选举进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十九条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、有权出席会议并于会上就决议案表决的股份持有人所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、有权出席会议但根据《香港上市规则》第 13.40 条所载须
放弃表决赞成决议案的股份总数、《香港上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所
持股份总数、实际表决赞成决议案的股份总数及实际表决反对决议案的股份总数、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、表示打算表决反对有关决议
案或放弃表决权的人士在股东会上是否确实按而行事、以及董事在股东会的出席率。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事的
股东会决议通过之日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事 1 名，由公司通过
职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
份上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至其获委任后的公司的首届股东会为止，并有资格重选连任。
如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则公司有权在股东会上以
普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此
类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
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（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在切实可行范围内尽快披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证券监管规
则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 7 至 11 名董事组成，设董事长 1 人，
独立（非执行）董事至少占三分之一及至少有三名，且其中至少 1 人为会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外融资等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十六条 董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交
所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不属
于股东会审批范围的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值 10%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 100 万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
以上（一）至（六）项交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在
公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
（七）本章程规定应由股东会审议之外的对外担保事项；
（八）根据《科创板上市规则》
《香港上市规则》规定，应由董事会审议的关联（连）
交易事项；
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会或公司股票上市地的监管规则授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
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第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审核委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专递、
传真、电子邮件、电话等通讯方式或本章程规定的其他方式进行，临时会议的通知应于
会议召开 3 日前送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知
的送达可以不受前款时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）
关系的，或董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）于董事会会议决议的
任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益的（除《香港上市规则》规定的例外
情况），该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系或重大利益的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，亦不得计入该次会议上出席
的法定人数 。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联（连）关
系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
就本条而言，关联（连）关系的涵义与《科创板上市规则》或《香港上市规则》所
界定的相同。如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出
更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。
第一百二十六条 董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
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董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式或者现场结合通讯会议方式召开。
董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯
方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席
会议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东（定义见《香港上市规则》）、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在公
司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益的人员，或者涉
及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关联（连）人士（定义
见《香港上市规则》）之间的重大商业交易的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于
整体股东的利益；
（九）曾从公司或其核心关联（连）人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得
上市公司任何证券权益；
（十）当时或曾于被委任前的两年内，担任公司、其控股公司、或其各自的附属公
司或公司的核心关联（连）人士的行政人员、董事（独立非执行董事除外）、合伙人或
主事人，或向上述公司、或向公司控股股东的任何人士或（若没有控股股东）公司的最
高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士、或其任何紧密联系人，提供服
务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或雇员；但在不违反第（二）项的情况下，如果
该人员从公司或其附属公司（但不是从核心关联（连）人士）收取股份或证券权益，是
作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份计划
而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；
（十一）当时或曾于被委任前的两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股
东（定义见《香港上市规则》）有关连（定义见《香港上市规则》）的人员；
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（十二）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或公司的核心关
联（连）人士的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所监管规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《香港上市规则》和本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所监管规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十八条 审核委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的非执行
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十条 审核委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议
记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应过半数，审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会需由独立董事
担任召集人；审核委员会全体成员需为非执行董事或独立董事，即不在公司担任高级管
理人员的董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，
或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，召集人应为会计专业人士。各专
门委员会负责人由董事会任免。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股份上市地证券监管规则规定和本章程
规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，首席财务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人
员均由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 首席财务官由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股份上市地证
券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百五十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
第一百五十八条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、法规、
规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。
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公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。公
司的每个股东都有权得到本章程中所担及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东会召开前 21 日将前述报告或董事会
报告寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准；但是，
对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的
条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登
的方式送达。
第一百五十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
第一百六十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和
要求进行分红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经
营性现金流净额为负、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政
策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
第一百六十八条 公司利润可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
第一百六十九条 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（三） 满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
第一百七十条 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，或
最近 3 年以现金形式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
第一百七十一条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制：
（一）公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经
营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董
事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过；
（二）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。
同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请
召开股东会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
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（三）审核委员会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应
经全体委员过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，审核委员
会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请
召开股东会；
（四）利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批
准；利润分配方案应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过；
（五）公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由
独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由
董事会向股东会做出情况说明；
（六）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东会提
出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事
充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，
需经全体董事过半数通过并经 1/2 以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的
制定或修改发表独立意见。股东会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第一百七十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审核委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十七条 审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审核委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事
务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告形式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公
司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、特快专递、传真、电
子邮件、电话等通讯方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十九条 公司通知的送达日期：
（一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二）以邮件送出的，自投邮之日起第 3 个工作日为送达日期；
（三）以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期；
（四）以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期；
（五）以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送
达日期；
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（六）以电话方式进行的，以通知当天为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十二条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英
文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公
司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适
用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第一百九十三条 公司通过法律、行政法规或有关境内监管机构指定的信息披露报
刊或网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向 H 股股东发出
公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 在符合公司股份上市地证券监管规则的前提下，公司合并支付的
价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇一条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列职权:
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十五条 公司根据法律、行政法规、《香港上市规则》及本章程的规定，
可以修改本章程。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的；
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
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（三）关连交易，是指《香港上市规则》所规定的定义；关联交易，是指《科创板
上市规则》所规定的定义。
（四）会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”、
“不足”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与法律法规和
公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则相冲突时，依照法律法规和公司股票上
市地证券监管机构的规定和上市规则并结合公司实际情况处理。
第二百二十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十六条 本章程经公司股东会特别决议通过之日起生效并施行。自本章
程生效之日起，公司原章程即自动失效。
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