董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履
行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效
率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；
（二） 高级管理人员：包括公司总经理、首席财务官、董事会秘书及《公司章程》
认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二） 责、权、利相结合，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三） 与公司长远发展相结合，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；
（四） 激励与约束并重，体现薪酬发放与考核结果、奖惩及激励机制挂钩。
第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会及股东会
组成。
第五条 股东会在绩效考核体系中的职能：审批公司的年度经营目标；审批股权激
励计划草案；审批董事薪酬及绩效奖励方案。
第六条 董事会在绩效考核体系中的职能：审议公司的年度经营计划及目标，并提
交股东会审议；审议股权激励计划草案，并提交股东会审议；审议或修改董事、高级
管理人员薪酬管理制度，并提交股东会审议；审议董事会薪酬与考核委员会拟定的董
事、高级管理人员薪酬及绩效奖励方案，并将董事薪酬及绩效奖励方案提交股东会审
议。
第七条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：起草或提议修改公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度；拟定股权激励计划或员工持股计划；审议公司董
事、高级管理人员年度绩效考核方案、年度工作考核目标、基本薪酬及绩效奖励标准；
检查公司董事及高级管理人员履职情况。
第八条 总经理在绩效考核体系中的职能：提议公司董事、高级管理人员年度绩效
考核方案；提议公司董事会秘书、财务负责人等人员的年度工作考核目标、基本薪酬
及绩效奖励标准，提交薪酬与考核委员会审议；在授权范围内审批董事、高级管理人
员的基本薪酬及绩效奖励。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司董事的薪酬构成：
（一） 非独立董事
内部董事（在公司担任除董事以外职务的非独立董事）根据其在公司担任的具体
职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标
准和绩效考核等依据高级管理人员的相关薪酬与绩效考核管理的规定执行。
外部董事（不在公司担任除董事以外职务的非独立董事）在公司领取外部董事津
贴，除此以外不再另行发放薪酬。任职津贴数额可由董事会建议调整，报股东会通过。
（二） 独立董事
在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按季发放，除此以外不再另行发放
薪酬。独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法
律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第十一条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务及公司相关薪酬与绩效
考核管理的规定领取薪酬。
第十二条 董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬及津贴发放时间、方式根据
公司内部规定执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。一定比例的绩
效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价完成后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作相应的
调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据主要包括：
（一）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（二） 公司组织结构、岗位变动调整；
（三） 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四） 通胀水平等宏观经济影响因素。
第十九条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第二十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，具体由公司人力资源部制定并实施，公司可以委托第三方开展绩效评价。独
立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，修改时亦同。
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