证券代码：920527 证券简称：夜光明 公告编号：2026-052
浙江夜光明光电科技股份有限公司
（草案）
二零二六年五月
浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
风险提示
一、公司2026年员工持股计划须经公司股东会批准通过后方可实施，本次员
工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净
利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业
绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“夜光明”、“本公司”或
“公司”）《2026 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、行政法规及规范
性文件和《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，首次受让部分的
参加对象总人数不超过 42 人，参与本次员工持股计划的对象范围为在公司（含子
公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认
为需要激励的其他员工。具体参加人数、名单将根据实际缴款情况确定。
预留受让人员指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入参加对象的员工。预留受让人员按照本计划的标准确定。
四、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情形。
五、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的 A 股普通股股票，本
员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划受让的股票规模
合计不超过 79.6104 万股、占公司当前总股本 6,004.27 万股的 1.33%，其中，本员
工持股计划首次受让 71.6104 万股、占本员工持股计划总额的 89.95%，预留 8.00
万股、占本员工持股计划总额的 10.05%。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买回购股票的价格（含预留）为 9.00 元/股，为本员
工持股计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价 17.43 元/股的 51.64%，本员工
持股计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价 17.72 元/股的 50.79%，本员工持
股计划草案公告前 60 个交易日股票交易均价 17.42 元/股的 51.66%，本员工持股
计划草案公告前 120 个交易日股票交易均价 18.00 元/股的 50.00%。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股
票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价
格做相应的调整。
八、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东会审议
通过且公司首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公
司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。
本持股计划预留受让部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
本次员工持股计划所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
九、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。
十、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管
理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通
知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计
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划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。关联股东将回避表决。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件的要求。
十四、在本持股计划有效期内，如相关法律法规及规范性文件的有关规定发
生修订或变更，则持股计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目 录
浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
公司、本公司、夜光明 浙江夜光明光电科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 《浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计
次员工持股计划 划》
草案、本草案、本员工持股 《浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持
计划草案 股计划（草案）》
持有人/参加对象 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持
《员工持股计划管理办法》
股计划管理办法》
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的夜光明A股
标的股票
普通股股票
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
北交所 北京证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《持续监管办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
《监管指引第3号》 权激励和员工持股计划》
《公司章程》 《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引
第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、逐步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远可持续发展，从而为股东带来更高效、
更持久的回报。
二、进一步健全公司长期、有效的激励与约束机制，不断改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、着力强化员工对公司的责任意识、主人翁精神，充分调动员工的积极性、
创造性和主观能动性，吸引和保留优秀管理及核心骨干人才，进一步增强员工的凝
聚力和公司发展活力。
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第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《持续监管办法》
《指导意见》《监管指引第 3 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定并结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员
工。以上参加对象中，董事须经股东会审议批准确定，高级管理人员须经公司
董事会聘任。所有参加对象须在公司或下属全资子公司及控股子公司工作，领
取薪酬，并签订劳动、劳务或聘用合同。
三、员工持股计划的分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的
份额上限为 716.4936 万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。参加本次持股计划首次受让部分的
总人数不超过 42 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可
根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
本员工持股计划持有人的拟认购情况如下表：
拟认购份额占
拟认购份额 拟认购份额对应的
序号 姓名 职务 本员工持股计
数（万份） 股票数（万股）
划的比例
董事、高级管理人员小计（共 4 人） 142.9200 15.8800 19.95%
核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他员工（不超过 38 人）
预留份额 72.0000 8.0000 10.05%
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合计 716.4936 79.6104 100.00%
注：①参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利；
②公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所
持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重
新分配给符合条件的其他参加对象或将相关份额调整至预留。参加对象的最终人
数、名单及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》
和最终缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 8.00 万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的 10.05%，预留份
额将用于激励对公司发展做出突出贡献的个人。
预留份额待确定预留部分持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户
至本员工持股计划专用账户。预留份额在被受让前不享有与本员工持股计划持有
人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分
配方案（该方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量等）由管理委员会在存
续期内予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由
管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司现任董事、高级管理人员
合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过 20%。
四、员工持股计划持有人的核实
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司独立董事专门会议将对本计
划的参加对象予以核实。公司聘请的律师对本持股计划及持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第 3
号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。本员工
持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 716.4936 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 716.4936 万份。持股计划持有人具
体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的夜光明 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的
情况如下：
议，审议通过《关于公司竞价回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》规
定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
截至 2025 年 1 月 31 日，公司回购方案已实施完成，公司通过回购股份专用
证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份 796,104 股、占公司总股本 1.33%、
占拟回购总数量上限的 43.75%，最高成交价为 7.15 元/股，最低成交价为 6.56
元/股，已支付的总金额为 5,433,536.45 元（不含印花税、佣金等交易费用），占
公司拟回购资金总额上限的 27.17%。
上述事项具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台
（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 79.6104 万股，约占目前公司股
本总额的 1.33%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工
在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、持股计划购买价格的确定方法、合理性说明及调整方法
本员工持股计划购买回购股票的价格（含预留）为 9.00 元/股，为本员工持
股计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价 17.43 元/股的 51.64%，本员工持股
计划草案公告前 20 个交易日股票交易均价 17.72 元/股的 50.79%，本员工持股计
划草案公告前 60 个交易日股票交易均价 17.42 元/股的 51.66%，本员工持股计划
草案公告前 120 个交易日股票交易均价 18.00 元/股的 50.00%。
本员工持股计划的首要目的在于吸引和留住核心人才，调动骨干员工的积极
性，增强并促进公司整体竞争力的提升。本次员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其
他员工，该部分人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他日常经营的
重要工作；在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有着直接
贡献、潜在价值或有重要促进作用的员工，对中长期战略目标及短期经营计划的
实现皆具有重要现实意义。
公司认为，在依法合规基础上，以适当的价格实现对该部分人员的利益共享，
可以真正提升参加对象的工作热情和强化责任感，有效地统一和深入绑定参加对
象、公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现和长远可持续发展。
本次员工持股计划受让价格为公司根据相关政策及法律法规的规定、参考了
其他上市公司实践案例，且紧密结合了公司长期以来的激励需求、人才激励的必
要性、公司近期来的实际情况、员工的出资能力、激励的预期效果及股份支付压
力等多重因素后最终确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑持股计
划实施效果的基础上，为更好地吸引、留住和激励人才，增强公司经营管理团队
及核心员工的使命感、责任感和归属感，提高公司的核心竞争力，公司设定本员
工持股计划购买回购股票的价格为 9.00 元/股，不低于本员工持股计划草案公布
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前 1 个、前 20 个、前 60 个、前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，具有
合理性与科学性，有利于维护全体股东的利益、有利于促进公司的长远持续发展。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份非交易过户前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
计划到期时拟持有的股票数量。
二、员工持股计划的锁定期
公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
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第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
本持股计划预留受让部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买
卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏
感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
浙江夜光明光电科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
本员工持股计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定本员工持股计划各持
有人最终所能解锁的份额及比例。
（1）本员工持股计划首次受让部分公司层面业绩考核目标及具体解锁比例
安排如下所示：
营业收入增长率 净利润增长率
解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三
年营业收入均值 年营业收入均值 年净利润均值为 年净利润均值为
第一个解
为基础，2026 年营 为基础，2026 年营 基础，2026 年净利 基础，2026 年净利
锁期
业收入增长率不 业收入增长率不 润增长率不低于 润增长率不低于
低于 10% 低于 7% 10% 7%
以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三
年营业收入均值 年营业收入均值 年净利润均值为 年净利润均值为
第二个解
为基础，2027 年营 为基础，2027 年营 基础，2027 年净利 基础，2027 年净利
锁期
业收入增长率不 业收入增长率不 润增长率不低于 润增长率不低于
低于 15% 低于 10.5% 15% 10.5%
以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三
年营业收入均值 年营业收入均值 年净利润均值为 年净利润均值为
第三个解
为基础，2028 年营 为基础，2028 年营 基础，2028 年净利 基础，2028 年净利
锁期
业收入增长率不 业收入增长率不 润增长率不低于 润增长率不低于
低于 20% 低于 14% 20% 14%
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司有
效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同；
②上述“营业收入”是指经审计的合并报表的“营业收入”，下同；
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面解锁比例（M） M=MAX（X，Y），即取 X、Y 的孰高值
（2）本员工持股计划预留受让部分公司层面业绩考核目标及具体解锁比例
安排如下所示：
营业收入增长率 净利润增长率
解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三
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锁期 年营业收入均值 年营业收入均值 年净利润均值为 年净利润均值为
为基础，2027 年营 为基础，2027 年营 基础，2027 年净利 基础，2027 年净利
业收入增长率不 业收入增长率不 润增长率不低于 润增长率不低于
低于 15% 低于 10.5% 15% 10.5%
以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三 以 2023-2025 年三
年营业收入均值 年营业收入均值 年净利润均值为 年净利润均值为
第二个解
为基础，2028 年营 为基础，2028 年营 基础，2028 年净利 基础，2028 年净利
锁期
业收入增长率不 业收入增长率不 润增长率不低于 润增长率不低于
低于 20% 低于 14% 20% 14%
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%
B＜Bn Y=0%
公司层面解锁比例（M） M=MAX（X，Y），即取 X、Y 的孰高值
若公司未达到公司层面业绩考核的目标值要求，当期未解锁的权益部分可由
管理委员会予以收回或递延至下一个考核期考核解锁，若递延一年后仍未达到下
一个考核期的目标值考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额由
管理委员会收回。管理委员会对收回的权益份额处置方式包括但不限于在二级市
场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其
他方式处理对应的股票，公司以处置该份额股票所获资金与所对应的原始出资金
额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
若公司层面的业绩考核部分达成或全部达成，则本员工持股计划将根据公司
绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。本员工持股计划持有人个人层面绩效考
核将在考核年度按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的
考核结果确定其实际可解锁比例：
个人绩效结果 A B C
个人层面解锁比例（N） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解
锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×公司层面解锁比例（M）×个人层面解锁比例（N）。
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持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的
份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于
当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收
回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计
划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划
存续期内未完成分配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，
处置方式包括但不限于由参与本员工持股计划的持有人共同享有、在二级市场售
出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方
式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值归还持
有人，剩余收益（如有）归属于公司。
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第六章 员工持股计划的管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工
持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、股东会授权董事会的具体事项
公司股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；
算业务、锁定、解锁及所需的其他必要事宜；
决定；
有人名单和分配；
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工持股计划进行相应修改和完善；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准通过之日起至本员工持股计划实施完毕终止之日
内有效。
二、持有人的权利和义务
本员工持股计划参与对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份
员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额
行使表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持
股计划承担相关税费；
（3）按所持本员工持股计划的份额自行承担与本员工持股计划相关的投资
风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划
份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会
行使；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
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（9）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
三、持有人会议
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有
人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提
交公司董事会审议通过；
（3）审议本次员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资安
排；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格的持
有人退出及其持有份额强制转让事宜；
（7）修订《员工持股计划管理办法》；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件、、微信或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具
召开；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面
表决、书面表决意见的寄交方式。
（1）首次持有人会议由公司指定人员负责主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式采取填写表决票的书面表决方式或其他书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一票的
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其他书面方式
表决的，参照前述办法执行。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人或其代理人所对应的表决权的 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为
表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
预留份额在被受让前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额
的基数。
（6）持有人会议应由持有人本人出席。持有人不能出席的，可以书面委托其
代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权
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利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相
关事项的表决权。
（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《持股计划管
理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上（含 1/2）份
额的持有人出席方可举行。
四、管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使相关股东权利。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，
委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的委员。
规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）负责制定预留份额分配方案及收回份额再分配方案，分配方案包括但
不限于确定持有人名单、获授数量等。
（5）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策员工持股计划弃购份额及被强制转让份额的归属；
（8）管理员工持股计划的利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售、减持安排及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨
询等服务，负责与专业机构的对接工作；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）召集、主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知
全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信、微
信等。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
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（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决，并由参会管理委
员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（6）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
委员（代理人）姓名；
数）。
五、风险防范及隔离措施
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持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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第七章 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产构成包括：
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
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第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划继续实施、不作变更。
二、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
所持有的资产均为货币资金且清算和分配完毕后，或者所持股票过户至员工持股
计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
四、员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
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五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表
决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
部分而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，受相应锁定期的限制，
暂不作分配，待锁定期结束后，纳入本员工持股计划的可分配部分，统一按照分
配方案执行。公司发生资本公积转增股本时，员工持股计划因持有公司股份而新
取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。
管理委员会根据持有人会议的授权择机出售本员工持股计划所持已解锁股票。在
本员工持股计划所持每一考核年度已解锁股票全部出售完毕后，依法扣除相关税
费及应付款项后的本员工持股计划的可分配收益部分（包括其他货币性可分配资
产），管理委员会制定分配方案，按照届时持有人个人所持已解锁的权益份额占
本员工持股计划当期可解锁总额的比例，向全体持有人进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
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持有人会议确定。
六、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
司内任职或接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，持有人所持
权益不做变更，其获授权益份额按照职务变更前本持股计划规定的程序进行。
划的资格，参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，对其所持的持股计
划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对
象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的
股票所获得的资金归属于公司，收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额：
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满
不再续期的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
股计划的资格及其已持有本员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的本员
工持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管
理委员会有权要求返还；未解锁的本员工持股计划权益份额，管理委员会有权无
偿予以收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本
员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金
归属于公司，收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
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（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（6）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定其他情形。
（1）因退休而不再在公司任职：管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，
管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与
对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额，若返还持有人后仍存在收
益，收益归公司所有；
（2）退休返聘（含子公司、分公司返聘）而继续在公司任职的：其已获授
的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。
（1）因工丧失劳动能力：持有人所持有的权益按照丧失劳动能力前的程序
进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）非因工丧失劳动能力：管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理
委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对
象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和，
若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
（1）因执行职务身故：其所持有份额将由其继承人代为持有，其已实现收
益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序
进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）非因执行职务身故：其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；
对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机
分配给其他符合条件的参与对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额
加上银行同期存款利息之和，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。
处置方式由持股计划管理委员会确定。
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第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、
分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划
即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本次员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限
内对持股计划资产完成清算，并在依法扣除相关税费及应付款项后，由本次员工
持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
四、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具受让日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 6 月底将首次受让部分标的股票 71.6104 万股过户至本员
工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股
票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票
收盘价 17.05 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 576.46 万元，该费用由公
司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2026 年至 2029 年员工持股计划首次
受让部分股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
首次受让部分
股份支付费用合计
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留份额，预留份额受让时将产生额外的股份支付费用。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性、创造性，
提高经营效率。
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第十二章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工
意见后提交董事会审议。
二、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事专门会议对本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与
其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划
草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事专门会议意见等。
四、独立董事专门会议对拟参加对象进行核实，就拟参加对象是否符合员工
持股计划规定的参与条件等事项发表意见。
五、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序、
是否已按照中国证监会和北京证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，
并在召开关于审议员工持股计划的股东会召开的
前2个交易日披露公告法律意见书。
六、公司召开股东会审议本员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；拟参与本持股
计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
经出席股东会有效表决权半
数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本持股计划即可实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具
体事项。
九、其他中国证监会、北交所规定需要履行的程序。
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第十三章 关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成一致行动关系，具体如下：
一、公司目前无控股股东，因此本员工持股计划与公司控股股东不涉及一致
行动关系。
二、本员工持股计划首次受让部分的参加对象包括公司部分董事及高级管理
人员合计 4 人持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联
关系。前述人员自愿放弃其在本员工持股计划持有人会议的表决权以及在公司董
事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时回避表决；且本员工持股计划未与
上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本员工持股计划与上述人员不存在
一致行动安排。
三、本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动
安排，因此本员工持股计划与公司实际控制人不构成一致行动关系。
四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划
的日常管理工作、代表本员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作；且本
员工持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理
委员会决策产生重大影响。
综上所述，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
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第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或公司子公司服务的权利，
不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、行政法规存在冲突，
则以最新的法律、行政法规的规定为准。
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