法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
第二期员工持股计划
受让价格调整的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0204 号
二○二六年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
第二期员工持股计划
受让价格调整的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0204 号
致：普洛药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以
下简称“普洛药业”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简
称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称“ 《自律监管指
引第 1 号》 ” ）等有关法律、法规、规范性文件和《普洛药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师声明如下：
华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
不对其他非法律事项发表法律意见。
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具
法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次员工持股计划受让价格调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次调整及首次授予已履行
的批准和授权如下：
（一）2026 年 3 月 5 日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会
议审议通过了《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>
的议案》《关于<普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，
并同意提交公司董事会审议。
（二）2026 年 3 月 10 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<普洛
药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权
董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
（三）2026 年 4 月 13 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于<普洛药业
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》《关于<普洛药业股份
有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
（四）2026 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划受让价格的议案》，并同意提
交董事会审议。
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（五）2026 年 5 月 18 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
第二期员工持股计划受让价格的议案》。同意公司根据 2025 年年度分红派息方案实
施情况，将公司第二期员工持股计划受让公司回购股票价格由 8.92 元/股调整为 8.69
元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了必要
的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》及《普洛药业股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定。
二、本次员工持股计划受让价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 4 月 22 日披露了《2025 年年度分红派息实施公告》，以总股本
股，也不以资本公积金转增股本，共计派发现金红利 267,966,883.68 元（含税）。本
次分红派息股权登记日为 2026 年 4 月 28 日，除权除息日为 2026 年 4 月 29 日，现已
实施完毕。
（二）员工持股计划受让价格的调整方法
根据本次员工持股计划的相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持
股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价
格进行相应的调整。员工持股计划受让价格调整方法如下：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本员工持股计划调整后的受让价格为 P=8.92-0.2313163≈8.69 元/
股（四舍五入后保留小数点后两位）。
（三）调整结果
公司董事会根据 2025 年年度股东会授权对第二期员工持股计划受让价格进行相
应调整。经过本次调整后，第二期员工持股计划受让价格由 8.92 元/股调整为 8.69 元
/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指
引第 1 号》及《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已取得
了必要的批准和授权，本次调整内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》
及《普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次调整按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
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