东兴证券股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）与中国国际金融股份有限公司
（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金
公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换
股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次
交易）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，
东兴证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及
的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
东兴证券聘请国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）担任本次交易的
独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，国投证券及估
值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益或冲突，具有独立性。
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与
规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假
设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是为东兴证券董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害东兴证券及其股东利益的情形。本次估值中估值机构
实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例
和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估
值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰
当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
在本次估值过程中，国投证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、
科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存
在损害东兴证券利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值
假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》
的盖章页）
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